全国中小企业股份转让系统基础层挂牌公司年度报告内容与格式指引

第一章 总 则

第一条 为规范基础层挂牌公司年度报告的编制及披露行为，保护投资者合法权益，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称《业务规则》）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》（以下简称《信息披露细则》）及有关规定，制定本指引。

第二条 基础层挂牌公司（以下简称公司）应当按照本指引的要求编制和披露年度报告。

第三条 本指引的规定是对公司年度报告信息披露的最低要求；凡公司认为对投资者决策有重大影响的信息，不论本指引是否有明确规定，公司均应当披露。

第四条 公司年度报告的正文应当遵循本指引第二章的要求进行编制和披露，年度报告摘要的内容应摘自年度报告正文。

本指引某些具体要求对公司确实不适用的，公司可以根据实际情况在不影响披露内容完整性的前提下做出适当修改，并说明修改原因。

第五条 公司年度报告中的财务报告应经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计，审计报告须由该所至少两名注册会计师签字。

第六条 公司在编制年度报告时应遵循以下一般要求：

（一）年度报告中引用的数字应当采用阿拉伯数字，有关货币金额除特别说明外，通常指人民币金额，并以元、万元或亿元为单位。

（二）年度报告正文前可刊载宣传本公司的照片、图表或致投资者信，但不得刊登任何祝贺性、推荐性的词句、题字或照片，不得含有夸大、欺诈、误导或内容不准确、不客观的词句。

（三）年度报告中若涉及行业分类，应遵循全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）有关挂牌公司行业分类的规定，并可参照中国证监会有关上市公司行业分类的规定，亦可增加披露使用其它行业分类标准的数据、资料。

（四）年度报告披露内容应侧重说明本指引要求披露事项与公开转让说明书或上一年度披露内容上的重大变化之处，如无变化，亦应说明。

第七条 全国股转公司对特殊行业公司信息披露另有规定的，公司应当遵循其规定。

行业主管部门对公司另有规定的，公司在编制和披露年度报告时应当遵循其规定。

第八条 由于国家机密、商业秘密等特殊原因导致本指引规定的某些信息不便披露的，公司可向全国股转公司申请豁免，经全国股转公司同意后，可以不予披露。公司应当在年度报告相关章节说明未按本指引要求进行披露的原因。

第九条 公司的定期报告披露时间应不晚于母公司及合并报表范围内的控股子公司的定期报告披露时间。

第十条 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

如有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在异议或无法保证其真实、准确、完整的，应当单独陈述理由。

第二章 年度报告正文

第一节 重要提示、目录和释义

第十一条 公司应在年度报告文本扉页刊登如下重要提示：公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）应当声明并保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

如有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在异议或无法保证其真实、准确、完整的，应当声明×××无法保证本报告内容的真实、准确、完整，并说明理由，请投资者特别关注。同时，单独列示未出席董事会审议年度报告的董事姓名及原因。

如执行审计的会计师事务所对公司出具了非标准审计报告，重要提示中应当声明×××会计师事务所为本公司出具了非无保留意见（保留意见、否定意见、无法表示意见），或带有强调事项段、其他事项段、持续经营重大不确定性段落、其他信息段落中包含其他信息存在未更正重大错报说明的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

如年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，同时附有相应的警示性陈述，则应当声明该计划不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。

第十二条 公司应当对可能造成投资者理解障碍以及具有特定含义的术语作出通俗易懂的解释，年度报告的释义应当在目录次页排印。

年度报告目录应当标明各章、节的标题及其对应的页码。

第十三条 公司应当在年度报告目录后单独刊登重大风险提示。公司对风险因素的描述应当围绕自身经营状况展开，遵循关联性原则和重要性原则，客观披露公司重大特有风险。公司应当重点说明与上一年度所提示重大风险的变化之处。

第二节 公司概况

第十四条 公司应当披露如下内容：

（一）公司的中文名称及证券简称、证券代码，外文名称及缩写（如有）。

（二）公司的法定代表人。

（三）公司董事会秘书或信息披露事务负责人姓名、职务、联系地址、电话、传真、电子信箱。

（四）公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱。

（五）公司登载年度报告的指定信息披露平台的网址，公司年度报告备置地。

（六）公司股票公开转让场所、挂牌时间、目前分层情况、转让方式。

（七）公司行业分类、主要产品与服务项目。

（八）公司普通股总股本、优先股总股本、控股股东、实际控制人。

（九）公司年度内的注册变更情况，包括统一社会信用代码、注册资本变更情况。

（十）其他有关资料：公司聘请的年度内履行持续督导职责的主办券商的名称、办公地址；公司聘请的会计师事务所名称、办公地址及签字会计师姓名。

第三节 会计数据和关键指标

第十五条 公司应采用数据列表方式，提供截至本年度末公司近2年的主要会计数据和关键指标，包括但不限于：

（一）营业收入、毛利率、归属于挂牌公司股东的净利润、归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润、净资产收益率、每股收益。

（二）资产总计、负债总计、归属于挂牌公司股东的净资产、归属于挂牌公司股东的每股净资产、资产负债率、流动比率、利息保障倍数。

（三）经营活动产生的现金流量净额、应收账款周转率、存货周转率。

（四）总资产增长率、营业收入增长率、净利润增长率。

公司在披露“归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润”时，应当同时说明报告期内非经常性损益的项目及金额。

第十六条 公司主要会计数据和关键指标的计算和披露应当遵循如下要求：

（一）因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据的，应当同时披露调整前后的数据。

（二）编制合并财务报表的公司应当以合并财务报表数据填列或计算以上数据和指标。

（三）财务数据按照时间顺序自左至右排列，左起为本年度的数据，向右依次列示前一期的数据。

（四）对非经常性损益、净资产收益率和每股收益的确定和计算，中国证监会另有规定的，应当遵照执行。

第四节 管理层讨论与分析

第十七条 公司应结合财务报告进一步解释和分析公司本年度财务报表及附注中的重要历史信息，对本年度公司经营情况进行回顾，对持续经营能力进行评价与说明。

公司可对下一年度的经营计划或目标进行说明。

第十八条 公司披露内容应具有充分的可靠性。分析中如引用第三方资料及数据，应注明来源及发布者，并判断第三方资料、数据是否拥有足够的权威性；公司自行整理编制的资料及数据，应说明并注明编制依据。

披露内容应突出重要性，避免过多披露不重要的信息而掩盖重要信息。

第十九条 公司应当简要介绍报告期内公司从事的主要业务，包括但不限于公司的产品与服务、经营模式、客户类型、关键资源、销售渠道、收入模式等，并说明报告期内的变化情况。

第二十条 公司应回顾分析报告期内的主要经营情况，尤其应着重分析导致公司财务状况、经营成果、现金流量发生重大变化的事项或原因。分析内容包括但不限于：

（一）报告期内业务、产品或服务有关经营计划的实现情况；业务、产品或服务的重大变化及对公司经营情况的影响。公司在以前年度披露的经营计划或目标延续到本年度的，公司应对计划或目标的实施进度进行分析，实施进度与计划不符的，应说明原因。

（二）报告期内行业发展、周期波动等情况；应说明行业发展因素、行业法律法规等的变动及对公司经营情况的影响。

（三）对财务报表中主要财务数据进行讨论、分析，可以采用逐年比较、数据列表或其他方式。对与上一年度相比变动达到或超过30%的重要财务数据或指标，公司应充分解释导致变动的原因，以便于投资者充分了解其财务状况、经营成果及未来变化情况。

公司可免于分析金额占总资产10%以下的资产负债表科目以及金额占营业收入10%以下的利润表科目。

如本条规定披露的部分内容与财务报表附注相同的，公司可以建立相关查询索引，避免重复。内容包括但不限于：

1．公司资产、负债构成（应收款项、存货、投资性房地产、长期股权投资、固定资产、在建工程、短期借款、长期借款等占总资产的比重）同比发生重大变动的，应当说明产生变化的主要影响因素。

2．若公司的收入构成、利润构成和利润来源发生重大变动，应当详细说明具体变动情况及原因。公司应当结合行业特征和自身实际情况，分别按产品、地区说明报告期内公司营业收入及营业成本情况。

3. 公司应当披露报告期内主要客户与主要供应商的情况，包括公司向前五名客户的销售额及占当期销售总额的百分比，向前五名供应商的采购额及占当期采购总额的百分比，并说明前五名客户和供应商与公司是否存在关联关系。受同一控制人控制的客户或供应商，应合并计算其销售额或采购额，受同一国有资产管理机构控制的除外。

4. 结合公司现金流量表相关数据，说明公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量的构成情况，若相关数据同比发生重大变动，公司应当分析主要影响因素。若本年度公司经营活动产生的现金流量与本年度净利润存在重大差异的，公司应当详细解释原因。

（四）主要控股子公司、参股公司经营情况及业绩分析。其中对于参股公司应当重点披露其与公司从事业务的关联性，并说明持有目的。

公司存在其控制的特殊目的主体时，应介绍公司对其的控制方式和控制权内容，并说明从中可以获取的利益及承担的风险。

（五）公司本年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会应当就所涉及事项作出说明。说明中应当明确说明非标准审计意见涉及事项是否违反企业会计准则及其相关信息披露规范性规定。

（六）公司作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的，应当披露变更、更正的原因及影响；涉及追溯调整或重述的，应当披露对以往各年度经营成果和财务状况的影响金额。

（七）公司应披露承担社会责任的工作情况，包括公司在保护债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者合法权益方面所承担的社会责任；公司在服务国家脱贫攻坚战略，实现可持续发展等方面所采取的措施等。

第二十一条 公司应当对持续经营能力进行评价，分析并说明可能对公司持续经营能力有重大影响的事项。

第二十二条 公司可对下一年度经营计划或目标进行说明。说明应当结合行业发展趋势、公司发展战略及其他可能影响经营计划或目标实现的不确定性因素展开。说明包括但不限于：

（一）行业发展趋势。公司可介绍与公司业务关联的宏观经济层面或行业环境层面的发展趋势、公司的行业地位或区域市场地位的变动趋势，并说明上述发展趋势对公司未来经营业绩和盈利能力的影响。

（二）公司发展战略。公司应披露公司发展战略或规划，以及拟开展的新业务、拟开发的新产品、拟投资的新项目等。若公司存在多种业务的，还应当说明各项业务的发展战略或规划。

（三）经营计划或目标。披露经营计划或目标的，公司应同时简要披露公司经营计划涉及的投资资金的来源、成本及使用情况。

（四）不确定性因素。公司应遵循关联性原则和重要性原则披露对未来发展战略或经营计划有重大影响的不确定性因素并进行说明与分析。

第二十三条 公司应当对存续到本年度的风险因素、本年度较上一年度新增的风险因素进行逐一分析，说明其持续或产生的原因、对公司的影响及已经采取或拟采取的措施及风险管理效果。在分析影响程度时公司应当尽可能定量分析。

第五节 重要事项

第二十四条 公司应当分类披露报告期内发生的所有诉讼、仲裁事项涉及的累计金额，如果上述金额不超过本年度末净资产（经审计）绝对值10%的，可以免于披露。

对于以临时报告形式披露，但尚未在报告期内结案的重大诉讼、仲裁事项，公司应当披露案件进展情况、涉及金额、是否形成预计负债，以及对公司未来的影响；对在报告期内结案的重大诉讼、仲裁事项，公司应当披露案件执行情况。

如报告期内无按照《信息披露细则》规定应当披露的重大诉讼、仲裁事项，应当明确说明“本年度公司无重大诉讼、仲裁事项”。

第二十五条 公司应当披露报告期内履行的及尚未履行完毕的对外担保合同（不包括对控股子公司担保），包括担保金额、担保期限、担保对象、担保类型、担保的决策程序等；对于未到期担保合同，如有明显迹象表明有可能承担连带清偿责任，应明确说明。

如果上述担保的累计金额不超过本年度末净资产（经审计）绝对值10%的，可以免于披露。

公司应当披露公司及其控股子公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额，公司直接或间接为资产负债率超过70%（不含本数）的被担保对象提供的债务担保金额，以及公司担保总额超过净资产50%（不含本数）部分的金额。

公司应当说明本年度公司及其控股子公司是否存在未经内部审议程序而实施的担保事项，如有应说明具体情况。

第二十六条 公司应当披露报告期内对外提供借款情形，包括与债务人的关联关系，债权的期初余额、本期发生额、期末余额、抵质押情况以及对公司的影响。

如果上述对外提供借款的累计金额不超过本年度末净资产（经审计）绝对值10%的，可以免于披露。

第二十七条 报告期内发生股东及其关联方以各种形式占用或者转移公司的资金、资产及其他资源的，公司应当说明发生原因及整改情况，其中发生控股股东、实际控制人及其附属企业占用资金情形的，应当充分披露相关的决策程序，以及占用资金的期初金额、发生额、期末余额、占用资金原因、预计归还方式及时间。

如果不存在上述情形，公司应当予以明确说明。

第二十八条 公司应当披露报告期内日常性关联交易的预计及执行情况。

公司应当说明报告期内发生的偶发性关联交易的金额，与关联方的交易结算及资金回笼情况，并说明偶发性关联交易的必要性和持续性及对公司生产经营的影响。

第二十九条 公司应当披露报告期内经过股东大会审议过的收购及出售资产、对外投资，以及报告期内发生的企业合并事项的简要情况及进展，分析上述事项对公司业务连续性、管理层稳定性及其他方面的影响。

第三十条 公司应披露报告期内新增的股权激励计划，以及已披露股权激励计划在本年度的具体实施情况及变动情况。

第三十一条 公司及其董事、监事、高级管理人员或股东、实际控制人及其他信息披露义务人如存在本年度或持续到本年度已披露的承诺，应当披露承诺的履行情况。在股票发行、收购或重大资产重组中，如果公司、认购对象、收购方或重大资产重组交易对手方等存在业绩承诺等事项，需说明承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项。

如果没有已披露承诺事项，公司亦应予以说明。

第三十二条 公司应披露本年度末资产中被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的资产类别、发生原因、账面价值和累计值及其占总资产的比例，并说明对公司的影响。

第三十三条 报告期内存在以下情形的，公司应当说明相关情况：公司涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关立案调查，被移送司法机关或追究刑事责任，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚，被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关立案调查或者采取强制措施，被中国证监会及其派出机构处以证券市场禁入、认定为不适当人员，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚。

第三十四条 公司应当披露报告期内公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及控股子公司是否被纳入失信联合惩戒对象，如有应说明具体情况。

第三十五条 若上述事项已在临时报告披露且后续实施无变化的，仅需披露该事项概述，并提供所披露的临时报告的相关查询索引。

第六节 股本变动及股东情况

第三十六条 公司应当披露本年度期初、期末的股本结构，并对股本变动及报告期内股份限售解除情况进行说明。

第三十七条 公司应当披露前五名股东或持股10%以上股东、持股数量及占总股本比例、报告期内持股变动情况、本年度末持有的无限售股份数量，并对前五名股东或持股10%以上股东相互间关系及持股变动情况进行说明。如所持股份中包括无限售条件股份、有限售条件股份，应当分别披露其数量。

第三十八条 公司发行优先股的，应当披露优先股的总股本，包括计入权益的优先股及计入负债的优先股情况。

第三十九条 公司如存在控股股东，应对控股股东进行介绍，内容包括但不限于：若控股股东为法人的，应当披露名称、单位负责人或法定代表人、成立日期、统一社会信用代码、注册资本；若控股股东为自然人的，应当披露其姓名、国籍、是否取得其他国家或地区居留权、职业经历。首次披露后控股股东上述信息没有变动时，可以索引披露。

第四十条 公司应当比照第三十九条披露公司实际控制人的情况，并以方框图及文字的形式披露公司与实际控制人之间的产权和控制关系。实际控制人应当披露到自然人、国有资产管理部门，包括股东之间达成某种协议或安排的其他机构或自然人，以及以信托方式形成实际控制的情况。首次披露后实际控制人上述信息没有变动时，可以索引披露。

第七节 融资与利润分配情况

第四十一条 公司应当披露最近两个会计年度内的股票发行情况，包括但不限于发行价格、发行时间、发行数量、募集金额、发行对象、募集资金的使用情况等。如存在募集资金用途变更的，应当说明变动的具体情况以及履行的决策程序。

第四十二条 如公司报告期内存在存续至本期的优先股，应当披露优先股发行的基本情况、股东情况、利润分配情况、回购情况、转换情况以及表决权恢复情况等。

第四十三条 如公司报告期内存在存续至本期的债券，应当披露债券的类型、融资金额、票面利率、存续时间以及违约情况。如存在债券违约的，应当说明违约的具体情况、偿债措施以及对公司的影响。如公司公开发行债券的，应当按照中国证监会的规定披露相应信息。

第四十四条 公司应当披露报告期内的利润分配政策以及利润分配的执行情况。如存在利润分配预案的，应披露预案的情况。

第八节 董事、监事、高级管理人员及核心员工情况

第四十五条 公司应当披露报告期内董事、监事、高级管理人员的变动情况。公司应当披露发生变更的董事、监事和高级管理人员的情况，内容包括但不限于：现任董事、监事、高级管理人员的姓名、性别、年龄、任期起止日期、职业经历、年初和年末持有本公司股份、报告期内股份增减变动量、持股比例、与股东之间的关系。

第四十六条 公司应披露公司及其控股子公司的核心员工以及其他对公司有重大影响的人员（非董事、监事、高级管理人员）的基本情况和变动情况，并说明变动对公司经营的影响及公司采取的应对措施。

第四十七条 公司应当披露公司及其控股子公司员工情况，包括在职员工的数量、人员构成（如管理人员、生产人员、销售人员、技术人员、财务人员、行政人员等）、教育程度、员工薪酬政策、培训计划以及需公司承担费用的离退休职工人数。

第九节 公司治理及内部控制

第四十八条 公司应当披露公司治理的基本状况，列示公司报告期内建立的各项公司治理制度，董事会应当对公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利等情况进行评估。

第四十九条 公司应当披露对公司治理的改进情况，包括来自控股股东及实际控制人以外的股东或其代表参与公司经营管理的情况，以及公司管理层是否引入职业经理人等情况。

第五十条 监事会在报告期内的监督活动中发现公司存在风险的，公司应当披露监事会就有关风险的简要意见；否则，公司应当披露监事会对报告期内的监督事项无异议。

第五十一条 监事会应当对定期报告进行审核并提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会及全国股转公司的规定和公司章程，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司实际情况。

第五十二条 公司应当就与控股股东或实际控制人在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况进行说明。

第五十三条 公司应当对会计核算体系、财务管理和风险控制等重大内部管理制度进行评价，披露报告期内发现上述管理制度重大缺陷的具体情况，包括对缺陷的具体描述、缺陷对财务报告的潜在影响，已实施或拟实施的整改措施、时间、责任人及效果。

第五十四条 公司应当披露年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况，披露董事会对有关责任人采取的问责措施及处理结果。

第十节 财务报告

第五十五条 公司的财务报告包括财务报表和其他应当在财务报告中披露的相关信息和资料。

第五十六条 财务报表包括公司近两年的比较式资产负债表、比较式利润表和比较式现金流量表，以及比较式所有者权益（股东权益）变动表和财务报表附注。编制合并财务报表的公司，除提供合并财务报表外，还应提供母公司财务报表。

第五十七条 财务报表附注参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的相关规定编制，由于国家机密、商业秘密等特殊原因导致上述规定的某些信息不便披露的，公司可依据第八条规定向全国股转公司申请豁免披露。

第十一节 备查文件目录