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10月21日，在北京召开的“2016新三板优先股与海外融资峰会”上，与会各方对新三板优先股和海外融资进行了探讨。
来自全国股转系统公司部的张况介绍了优先股的相关情况，并对新三板优先股的前景进行了展望。
张况表示，优先股的最大魅力就是可以转股，而新三板优先股转股条例也正在积极推动之中。
以下是对张况发言的要点总结：
1、优先股的概念：优先股是相对于普通股而言。作为一种特殊类别股份，其“优先”通常体现在股息支付和清算分配时相较于普通股具有优先性。
2、优先股的发展历史：
英国：最早出现于1825年前后，铁路和运河公司用于向公众投资者进行融资
美国：19世纪40-50年代，美国铁路公司大量发行优先股融资
20世纪80年代，较多用于并购重组的支付工具
21世纪以来，创业企业融资
2008年金融危机中，政府通过优先股向金融机构注资
中国：1990年代初期，曾有个别的立法和实践探索
1993年和2005年公司法中，均没有直接规定优先股制度
3、优先股的特点：通常预先定明股息收益率、权利范围较小、清算顺位介于债权人和普通股之间
4、优先股的优点和缺点：
优点：对于发行人，不分散控制权、红利稀释减少、会计处理灵活
对于投资者，满足长期投资需求、收益较有保障、进行组合投资
缺点：对于发行人，增加财务负担、股息可能无法在税前扣除
对于投资者，收益较低、有一定的违约风险
5、商业银行发行优先股情况：
非银行类上市公司发行优先股情况：
6、目前新三板已经发行的优先股：
在审发行方案：
7、规则体系：
法源：法律---《公司法》
法规性文件---《国务院关于开展优先股试点的指导意见》
基础：部门规章及规范性文件---《优先股试点办法》、信息披露内容与格式准则
主体：全国股转系统业务规则---《全国中小企业股份转让系统优先股业务指引（试行）》及配套业务指南
8、发行主体、发行方式与转让场所
9、什么样的公司适合发行优先股
银行等金融机构：优先股计入权益，补充一级资本，满足资本充足率的监管要求
资金需求量较大、现金流稳定的公司：基础设施、能源、连锁经营等行业；改善财务结构，补充低成本的长期资金、降低资产负债率
创业期、成长初期的公司：PE、VC等作为投资工具
并购重组：作为收购资产或换股的支付工具
10、不得发行优先股的的情形：
《优先股试点办法》第二十五条：
一、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
二、最近十二个月内受到过中国证监会的行政处罚；
三、因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
四、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
五、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
六、存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁、市场重大质疑或其他重大事项；
七、其董事和高级管理人员不符合法律、行政法规和规章规定的任职资格；
八、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
11、基本要求：
一、相同条款的优先股应当具有同等权利，同次发行的相同条款优先股，发行的条件、价格和票面股息率等各项条款应当相同
二、不得发行在股息分配和剩余财产分配上具有不同优先顺序的优先股
三、已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十
四、非公开发行优先股的票面股息率不得高于最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率
五、不得发行可转换为普通股的优先股（商业银行除外）
六、优先股面值为100元
12、发行对象与合格投资者的范围
人数限制：不超过200人
合格投资者范围：
一、自然人：各类证券账户、资金账户、资产管理账户的资产金额不低于伍佰万元
二、企业法人：实收资本或实收股本总额不低于五百万元
三、合伙企业：实缴出资总额不低于五百万元
四、金融机构、金融产品、QFII、RQFII等
与普通股合格投资者的差异：
一、董事、高管及其配偶不能认购本公司非公开发行的优先股
二、公司普通股股东、核心员工不符合500万标准的，不能作为合格投资者参与认购
13、发行程序：与普通股发行基本相同
14、优先股的新近探索：公共基金通过优先股进行投融资
铁路发展基金通过优先股融资，引入保险资金等长期投资者
政府产业投资基金通过优先股进行投融资
国开发展基金近期的投资：
一、国开行通过定向发行专项金融债融资，财政贴息90%
二、约定收益率（收益率较低，已公告的案例均为1.2%）、到期回购（期限较长，已公告的案例均在10年以上）、不参与公司经营决策，类似于优先股投资
三、目前已有向上市公司子公司投资，正在研究通过优先股直接投资于上市公司
15、优先股在创新创业型企业中的运用：以美国中概股上市公司为例
据深交所的一项研究，28家公司中有22家在上市前使用优先股进行融资
主要特点：一、在投资初期，取得固定收益，覆盖前期投资成本
二、在上市前，可转换为普通股，上市后溢价退出
三、通过约定特殊条款，实现业绩对赌等目标
例如：土豆网的B类优先股股东与公司约定，优先股股东在其2006年末的IP访问量未达成预期时，可以按1:1的比例转换为普通股；如超过预期，则向公司创业团队让渡约定比例的优先股股份
