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犀牛之星讯，近日，新三板公司清大天达收到了关于公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函。
犀牛之星APP显示，清大天达主营业务为自动化生产线的研发、设计、生产与销售,开发生产了广泛应用于电子信息、新能源、电声、医疗器械等多个领域的系列设备产品,致力于开发生产新型平板显示器件制造设备、太阳能电池面板制造设备以及相关工业自动化专用设备,目前设备广泛运用于新型平板显示(TFT-LCD、OLED)、太阳能电池、医疗器械、电声产品制造等行业,是集研发,制造,销售及服务于一体的高科技公司。公司2021年前三季度营业收入6205.66万元，净利润299.94万元。
本次问询共涉及基本情况、业务与技术、公司治理与独立性、财务会计信息与管理层分析、募集资金运用及其他事项六个方面共计19个问题。其中，控制权与管理团队稳定性、与京东方、TCL交易的可持续性、期后业绩大幅下滑、订单获取的稳定性及合规性等需要重点关注。
控制权与管理团队稳定性
根据招股说明书，实际控制人林长森出生于 1946 年，通 过北京北量和北量企管间接控制公司的 28.88%股份。2021 年 8 月 18 日，北京北量、北量企管、焦炳华、焦炳武四方签订 《一致行动协议》，通过该一致行动协议，林长森合计控制或 公司 37.13%的股份。
请发行人：（1）补充披露林长森如何保证其在发行人的控制地位。说明林长森是否对北京北量、北量企管、焦炳华、 焦炳武四方就控制发行人方面施加影响及具体情况。是否存 在可能导致控制权变化的重大权属纠纷或潜在控制权争夺风险，若林长森与其他一致行动人内部发生不可调和的矛盾 或纠纷，对公司共同控制结构的影响，是否对公司的管理决 策造成重大不确定影响。
（2）结合报告期内董监高变化，补充披露离任董监高的离任原因及目前任职情况，进一步论证 公司是否具有可持续经营意愿和能力，董监高变化是否会构 成本次发行的实质性障碍。（3）说明林长森的控制权认定依 据、实施实际控制权的具体方式，报告期内执行的决策程序、 结果与公司章程、股东大会、董事会等是否一致，其持股比例与年龄因素等对发行人控制权稳定性及公司治理有效性 的影响；说明焦炳华、焦炳武除一致行动关系外，是否还与 公司股东及高管存在亲属或其他关联关系；说明《一致行动 协议》的有效期限、股份限售安排、减持计划等。结合前述 事项说明发行人的实际控制权能否在可预期的时间内保持稳定、维持控制权稳定的措施或安排。
与京东方、TCL 交易的可持续性
根据招股说明书，（1）由于下游客户受疫情影响投资建设计划调整，发行人 2021 年 1-9 月营业收入为 6,205.66 万元，同比下降 42.45%，净利润为 299.94 万元，同比下降71.92％，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 118.57 万元，同比下降 85.14％。2021 年四季度营业收入将大幅提升。发行人 2021 年业绩预告营业收入下滑 34.56%至 40.02%。
（2）报告期内，2018 年至 2021 年 6 月公司收入分别为 19,446.79 万元、13,270.02 万元、18,338.60 万元、5,449.44 万元，其中 OLED、TFT-LCD 生产线干式清洗设备销售收入合计分别 17,889.63 万元、12,506.29 万元、17,743.12万元和 4,501.00 万元，报告期各期归母扣非净利润分别为1,948.17 万元、1,036.59 万元、2,677.07 万元、525.25 万元。报告期内，公司营业收入波动主要受下游客户技术爬坡、投资计划和生产线投产周期影响，其投资和投产呈现非线性增长特点，从而导致客户对公司各年度订单数量相应波动。
（3）报告期内对京东方的销售占比分别为 66.47%、64.12%、38.88%、87.52%，对华星光电销售占比分别为 18.70%、26.78%、25.80%、2.23%。经中国光学光电子行业协会液晶分
会统计，公司超声波干式清洗设备在京东方、华星光电同类设备占比已超过 95%。（3）发行人客户合肥维信诺为上市公司维信诺联营企业，2021 年中报显示，该客户亏损 7 个亿左右。
（1）报告期内业绩波动及期后业绩大幅下滑原因。根据招股说明书，期后业绩下滑主要原因系受疫情影响公司下游客户生产线投资建设计划有所调整，公司单笔订单金额较大并且客户集中度较高。请发行人补充披露：①从下游客户的所处行业的产业政策、技术爬坡、生产线投产计划等各个维度进行分析，说明发行人报告期各期订单获取和业绩波动的原因，单一客户依赖对发行人持续经营的影响。②将疫情影响对下游客户生产线投资计划的影响进行充分分析，提供明确有效数据及支持性凭证，如否，请删除疫情影响。
（2）在手订单情况。请发行人：①补充披露与京东方、华星科技、维信诺的合作计划、中标项目和金额数量、在手合同和订单金额数量，分析同类产品中标单价、销售单价的变动情况及合理性，是否在手订单量和中标价格大幅下滑，对发行人持续经营能力是否造成重大不利影响。②补充披露期后经营数据。
（3）显示面板模组类专用设备 2019 年后未见销售的原因。根据招股说明书，显示面板模组类专用设备全自动老化测试生产线、自动精密玻璃切割裂片线等，2018 年、2019 年销售金额分别为 888 万元、475 万元。其他专用设备报告期销售金额分别为 62.86 万元、25.69 万元、0、374.32 万元。
请发行人：①说明不再销售原因及是否仍有积压库存，如是，是否计提存货跌价准备、固定资产减值准备及计提比例是否谨慎。②说明各年度其他专用设备销售明细，相应生产设备及存货是否存在明显减值迹象，是否足额计提减值准备。
请保荐机构及申报会计师对上述事项进行核查，说明是否勤勉尽责，并逐条详细对比说明按照《规则适用指引 1 号》1-6“直接面向市场独立持续经营的能力”的核查情况并发表明确核查意见。请保荐机构质控和内核部门说明对上述问题所采取的复核程序、获取的证据、相关复核意见，及在复核过程中是否对相关事项予以充分关注。
订单获取的稳定性及合规性
根据招股说明书，公司副总经理王跃光的配偶董友梅曾 在京东方集团担任董事、副总裁，2019 年 6 月退休；公司董 事张百哲为武汉华星光电董事，2018 年辞去公司董事职务。 发行人对第一大客户京东方的销售收入分别为 12,926.05 万 元、8,508.40 万元、7,129.86 万元、4,769.09 万元，占比为 66.47%、64.12%、38.88%、87.52%；对华星光电的销售占比 由 2020 年的 25.80%下降到 2.23%。
（1）订单获取的稳定性。请发行人：①按照《规则适用 指引 1 号》1-14 的要求就客户集中度较高相关情况进行补充 披露。②说明董友梅退休及张百哲辞职后，发行人对京东方 集团及其子公司、华星光电关联销售逐步下滑的原因及合理 性，结合与前述关联方的在手订单及新签订单情况说明关联 交易的稳定性与可持续性，发行人在获取京东方、华星光电 订单方面是否对关联方存在重大依赖。
（2）订单获取的合规性。请发行人：①补充披露与前述 关联方合作的背景及历史沿革，张百哲辞职的原因，发行人 取得前述关联方订单的方式，报告期内向前述关联方销售的 主要产品类型及占比。②说明报告期内是否存在应履行公开 招投标程序而未履行的情形，主要客户及其关联方与发行人 及其关联方是否存在利益输送或其他利益安排，是否存在商 业贿赂等违法违规行为。
