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完善多层次资本市场体系更好服务企业发展

150 0 来源:法治日报 发布时间:2022-01-14 13:37

  设立北京证券交易所,其本身的意义就在于深化新三板改革,完善多层次资本市场体系,更好地服务实体经济发展。

  基于企业发展的不同阶段对融资、规模的不同需求,允许企业在不同板块之间转板,不仅对企业有利,也对各交易所的错位发展形成平行竞争关系。为此,证监会于2022年1月7日发布《关于北京证券交易所上市公司转板的指导意见》(以下简称《指导意见》)。

  为企业提供差异化服务

  在北交所上市的公司无疑非常关注转板问题,这对其是利好。而转板问题也并非今日才提出,有其历史原因。

  西北政法大学法学院教授强力说,早在北交所设立之前,证监会就发布《关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市的指导意见》(以下简称原指导意见),针对的对象是新三板中精选层的公司,支持新三板精选层的公司,向深交所和沪交所转板上市。

  在2021年9月份北交所成立后,这些精选层的公司平移成为北交所上市公司,转板就不是从新三板转板上市而是交易所之间的转板。

  为此,证监会于2021年10月30日对原指导意见进行修订形成《指导意见(草案)》并向社会公开征求意见。

  据证监会有关负责人介绍,修订后的《指导意见》,首先是删除制度依据。原指导意见制定的依据是《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》。其次是名称修订。将“全国股转公司”“精选层公司”分别修改为“北交所”和“北交所上市公司”,北交所和沪深交易所,都属于证券交易所,所以将“转板上市”修改为“转板”。三是明确上市时间计算。北交所上市公司申请转板,应当已在北交所上市满一年,其在原精选层挂牌时间和北交所上市时间可以合并计算。

  由于转板对于股份限售期会不会发生变化?修订后的《指导意见》明确,北交所上市公司转板后的股份限售期,原则上可以扣除在原精选层和北交所已经限售的时间。

  记者注意到,《指导意见》制定的依据是证券法和公司法,旨在为不同发展阶段的企业提供差异化、便利化服务。主要内容包括三部分,即基本原则、主要制度安排和监管安排。

  需要说明的是,按照试点先行、稳步推进的原则,在试点阶段,北交所上市公司只能向沪交所的科创板或深交所的创业板进行转板,不能向主板转板。待试点一段时间后,再评估完善转板机制。

  政策利好北交所上市公司

  强力说,原则上,北交所上市公司转板沪深交易所,也可以反过来,即沪深交易所公司再转板北交所,这并没有法律限制。但相较而言,北交所上市公司更愿意向其他交易所转板,转板对其有吸引力。

  中国政法大学资本金融研究院副院长武长海教授说,北交所主要服务创新型中小企业,重点支持先进制造业和现代服务业等领域的企业,推动传统产业转型升级,培育经济发展新动能,促进经济高质量发展。在这里,北交所上市公司不仅包括以制造业为主的“专精特新”中小企业,也包括战略新兴产业中创新能力突出的中小企业、向专业化和价值链高端延伸的生产性服务业企业、向高品质和多样化升级的生活性服务业企业。

  武长海说,中小企业创新意味着风险,风险意味着企业发展的方向、寿命、结果也会不同,有的会迅速成长为“参天大树”,有的则会“昙花一现”。那些通过在北交所上市成长为“参天大树”的企业,就不再是中小企业,融资需求和发展目标也有了不同,可以到更精准适合其上市需求的上交所、深交所上市。这是国家多层次资本市场的目的所在,也是企业自身需求所在。

  相较而言,沪交所的科创板或深交所的创业板,对申请转板企业就很有吸引力了。诚如北京中银律师事务所律师吴则涛所言,这两个板块的融资方式、类别与北交所相比更加丰富;对于股票市场融资及流动性而言,上交所、深交所对于股票投资者的要求低于北交所,创业板的投资门槛只要10万元,而北交所却需要50万元,科创板虽然也要求50万元门槛,但涨跌幅为20%,小于北交所的30%,在个人投资者绝大多数投资金额较低的情况下,投资者能参与北交所的人数大为降低,企业融资受限。相比流动性,这两个板块也更优于北交所。

  武长海说,深交所、上交所对转板公司的审查更多的是文件形式审查,相对于新上市公司要求是一样的,但审核会简单些、形式化些,只是对个别问题会采取实质审查。甚至会“采取现场检查等自律管理措施”。相对于新公司上市申请,时间要短得多。

  诚如《指导意见》规定,转板属于股票上市地的变更,不涉及股票公开发行,依法无需经证监会核准或注册,由上交所、深交所依据上市规则进行审核并作出决定。转板程序主要包括:企业履行内部决策程序后提出转板申请,上交所、深交所审核并作出是否同意上市的决定,同意后,企业在北交所终止。在上交所或深交所上市交易。

  三家交易所竞争局面形成

  强力说,对于转板,沪深交易所都持欢迎态度。毕竟上市公司越多,交易所的实力也越大。

  转板一旦实施,三家交易所的竞争局面将形成。武长海说,上交所、深交所之间对转板公司的需求也是竞争性的。北交所对转板公司的转板也未必非常情愿。只有转板公司的意愿是自愿的。

  据吴则涛介绍,上交所、深交所在2021年7月就转板事项制定了《上海证券交易所科创板转板上市办法(试行)》和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司向创业板转板上市办法(试行)》及相关配套规则,并开通了转板上市专属审核公示板块。《指导意见》的修改不会对2021年7月已经出具的转板配套制度产生实质性影响。

  上交所、深交所的审核原则基本上体现在三个方面:一是以科创板、创业板首发上市相关规定为基础,并体现转板上市特征;二是坚持以投资者需求为导向,突出信息披露的重大性与针对性;三是充分发挥北交所(原新三板精选层)审核及持续监管成果,作出差异化安排;四是审核周期与其他首发企业基本相同。

  截至目前,虽无依据前述转板配套制度成功的案例,但早有几家公司开始行动了。其中观典防务申请转板上交所科创板正在问询回复中;泰祥股份、翰博高新申请转板深交所创业板也在问询回复中。


来源: 法治日报

记者:周芬棉


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