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证券代码:834200 证券简称:天子股份 主办券商:国泰君安
浙江天子股份有限公司
股票发行方案
(住所:浙江省常山县新都工业园区创新东路27号)
主办券商
(住所:中国(上海)自由贸易试验区商城路618号)
二〇一七年一月
声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
目录
释义......4
一、公司基本信息......5
二、发行计划......5
三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......11
四、其他需披露的重大事项......12
五、附条件生效的股份认购合同的内容摘要......13
六、本次股票发行相关中介机构信息......15
释义
除非另有说明,本股票发行方案中相关词语具有以下特定含义:
本公司、公司、发行人 指 浙江天子股份有限公司
董事会 指 浙江天子股份有限公司董事会
股东大会 指 浙江天子股份有限公司股东大会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则》
《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》
《全国中小企业股份转让系统股票发行业
业务细则 指
细则(试行)》
公司章程 指 浙江天子股份有限公司章程
全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
本次股票发行 指 浙江天子股份有限公司发行股票
现有股东 指 股权登记日在册的股东
国泰君安证券股份有限公司,本次定向发行
国泰君安、主办券商 指
主办券商
元、万元 指 人民币元、人民币万元
一、公司基本信息
(一)公司名称:浙江天子股份有限公司
(二)证券简称:天子股份
(三)证券代码:834200
(四)注册地址:浙江省常山县新都工业园区创新东路27号
(五)办公地址:浙江省常山县新都工业园区创新东路27号
(七)法定代表人:徐荣新
(八)信息披露事务负责人:徐琦
二、发行计划
(一) 发行目的
为了更好地满足公司战略需要,公司本次定向发行的募集资金将用于增加公司在研发投入和公司生态及循环综合利用项目(果皮果渣中生物活性物质的提取)方面的技改投入。
(二) 发行对象及现有股东的优先认购安排
1、现有股东优先认购安排
公司现有在册股东均已签署书面承诺,自愿放弃本次股票发行优先认购权并承诺在本次股票发行股权登记日前不进行转让。
2、发行对象确定的股票发行
本次发行对象仅徐荣新一名自然人。
徐荣新,男,中国国籍,无境外永久居留权,汉族,生于1960年9月24
日,住址:浙江省常山县天马镇桑园小区 20 幢东单元 502 室,身份证号:
33082219600924****;大专学历,毕业于南昌陆军学校军事指挥专业。1978年2月至1988年12月历任福州军区班长、排长;1989年1月至1993年4月任常山县监察局副局长;1993年4月至1994年1月任常山县物资局局长;1994年1月至1995年10月,任常山县经济协作办主任;1995年10月至1998年6月,任常山县胡柚集团总经理;1998年6月至2013年3月任浙江天子果业有限公司总经理;2013年3月至今任天子股份董事长、总经理。
本次发行前,徐荣新为公司现有股东。本次发行完成后,徐荣新将持有公司79.7782%的股份。
本次发行对象符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条以及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》的规定,是合格的自然人投资者。
(三) 发行价格以及定价方法
根据公司2015年度经审计的每股净资产为3.45元/股,每股收益为0.5419元/股。本次发行采用定价发行,发行价格为每股8.6元,由发行对象以现金方式认购。本次股票发行价格综合考虑了公司所属行业、公司的商业模式、成长周期、每股净资产、市盈率等多种因素。
(四) 发行股份数量及预计募集资金总额
不超过1,600,000股(含1,600,000股),融资额不超过1,376万元(含
1,376万元)
(五) 公司除权除息、分红派息及转增股本的情况
1.本次发行除权除息安排
公司在董事会决议日至认购的股份股权登记日期间预计不会发生除权、除息情况,不需对发行数量和发行价格进行相应调整。
2.公司挂牌以来的分红派息、转增股本的情况及其对公司本次股票发行价格造成的影响
自挂牌以来,公司没有分红派息或转增股本的情况,对公司股票不会造成影响。
(六) 本次发行的股票的限售安排或发行对象自愿锁定的承诺
本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司。公司将根据实际认购结果,依据《公司法》及全国中小企业股份转让系统相关业务规则的规定,为公司董事长、总经理徐荣新新增股份办理限售登记。除此之外,本次股票发行新增股份无其他限售安排,亦无自愿锁定承诺。
(七) 募集资金用途
1.本次股票发行募集资金用途
本次募集资金公司将用于增加公司的研发投入和公司生态及循环综合利用项目(果皮果渣中生物活性物质的提取)方面的技改投入。
2.本次股票发行募集资金的必要性和可行性分析
柑桔类果实的香精油主要存在于外果皮的油细胞中,含量约2%。柑桔皮提
取的天然香料是重要的食品添加剂,也是日用化学工业、医药卫生等行业不可缺少的重要原料。目前,柑桔精油的世界年产量约2.6万吨,而我国年产量较低,约为500吨左右,植物类提取的精油在国内市场供不应求,有广阔的市场前景。精油是最重要的天然原料之一,广泛应用于食品、日化等工业,它主要来源于柑桔外果皮,其提取率仅约为2~5‰,因此精油的提取量需要大量的柑桔外果皮, 如果提取100吨精油需要约4万吨的柑桔果皮, 因此精油的可供原材料是一个非常重要的问题,但是柑桔类果皮刚好是本公司主营业务产品产生的废弃物,每年将产生约5万吨左右的柑桔果皮,因此精油生产的原材料供应充足。由于橙皮精油生产仅需要橙皮外皮表面部分,内层柑果果皮部分还能继续用于配套生产的其他二级果皮产品, 因此本项目提取的精油不影响其他产品的生产,能增加公司额外的盈利收入。
虽然现在我国也有生产柑桔精油的厂商,但在品种与质量上与国外先进水平相比尚有较大差距,因此本项目将引进国外先进的柑桔精油生产技术、工艺及设备,结合中国的目前的具体情况,进一步提高研发投入,提高植物类精油的提取的质量水平。
现技术路线及工艺已经基本成型。
本项目无论从市场行情需要和增加额外收入及盈利点方面都非常可行和必要。
3.本次股票发行募集资金的测算方法及过程
公司拟通过本次股票发行募集资金总额不超过1376万元(含1376万元)。
募集资金总额在扣除发行费用后,将投向公司生态及循环综合利用项目之:“果皮、果渣中的植物精油提取研发项目”具体投入情况如下:
单位:万元
序号 项目名称 项目总投资金额 募集资金拟投入金额
1 果皮、果渣中的植物精油提取研 3,000 1,376
发项目
合计3,000 1,376
募集资金主要用于:1、 植物精油提取的研发费用约:350万
2、 进口精油设备约1030万。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的募集资金投资额,不足部分由公司自筹解决。
公司将按照全国股转系统与2016年8月8日发布的《挂牌公司股票发行常
见问答(三)--募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的规定补充建立募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度,明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求,建立募集资金专项账户并在本次发行认购结束后验资前与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议并向监管部门报备。
4.前次募集资金使用情况
公司自挂牌以来,尚未发行过股票募集资金。
5.本次募集资金管理与使用
按照全国股份转让系统于2016年8月8日发布的《挂牌公司股票发行常见
问答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的规定,公司第二届董事会第三次会议审议通过了《浙江天子股份有限公司募集资金管理制度》(该制度尚需提交股东大会审议)。根据《浙江天子股份有限公司募集资金管理制度》,公司董事会将会为本次股票发行批准设立募集资金专项账户,该募集资金专项账户作为认购账户,不得存放非募集资金或用作其他用途。
公司将会在本次发行认购结束后验资前,与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议,对本次发行的募集资金进行专户管理。
(八) 本次发行前未分配利润的处置
本次股票发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。
(九) 本次股票发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项
涉及本次股票发行的《关于股票发行方案的议案》、《关于签订附生效条件的股份认购协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于制度公司募集资金管理制度的议案》、《关于设立募集资金专项账户并签订三方监管协议的议案》等议案尚需股东大会批准和授权。
(十) 本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况
本次股票发行不会导致股东人数超过200人的情况。因此,本次股票发行除按照全国中小企业股份转让系统相关规则履行股票发行备案程序外,不涉及其他主管部门审批、核准事项。
三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
公司本次拟发行不超过1,600,000股(含1,600,000股),融资不超过1,376
万元(含1,376万元)。募集资金到位后,公司财务状况将得到进一步增强,公
司股本规模、总资产、净资产、每股净资产等财务指标将有所提高,进一步增强公司经营发展能力及抗风险的能力。
(一)公司本次定向增资是否导致控股股东发生变化,与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等是否发生变化
本次股票发行后,徐荣新仍为公司控股股东及实际控制人,公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等方面不会发生变化。
(二)本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益造成影响
经董事会分析认为,本次股票发行成功后,将显着增加公司现金流,为公司快速实施行业内整合、收购、并购战略提供充分的资金保障。该战略的实施,将大大提升公司的综合竞争力,对公司的经营与发展带来长远的正面积极意义,公司整体财务状况将得到进一步改善,对其他股东权益或其他类别股东权益有积极影响。
(三)与本次发行相关特有风险的说明
本次股票发行不存在其他特有风险。
四、其他需披露的重大事项
(一)本次股票发行不存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形。公司不存在被控股股东、实际控制人及其关联方占用资金的情形。
(二)本次股票发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。
(三)不存在现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证监会行政处罚或者最近十二个月内受到全国中小企业股份转让系统公司公开谴责的情形。
(四)本公司及本公司控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高管均不属于失信联合惩戒对象。
(五)不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。
五、附条件生效的股份认购合同的内容摘要
(一)合同主体、签订时间
甲方(发行人):浙江天子股份有限公司
乙方(认购人):徐荣新
签订时间:2017年1月24日
(二)认购方式、支付方式
乙方全部以现金认购甲方本次发行的股票。
在甲方本次定向发行股票获得甲方股东大会审议通过,乙方根据甲方股票发行股份认购办法,乙方将认购资金全额支付到甲方专用账户,并由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具验资报告。
(三)合同生效条件和生效时间
合同经双方签署后,在甲方本次发行及本协议经公司董事会、股东大会批准后生效。
(四)合同附带的任何保留条款、前置条件
认购协议除所述的协议生效条件外,未附带其他任何保留条款、前置条件。
(五)自愿限售安排
乙方认购的股票无自愿限售安排。
(六)估值调整条款
认购协议没有约定估值调整条款。
(七)违约责任条款
“1、本协议各方应本着诚实、信用的原则履行本协议。一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证,即构成违约,违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失,双方另有约定的除外。
2、本协议项下约定的定向发行股票事宜如未获得以下条件则不构成违约:(1)取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的备案确认函;(2)其他有权部门批准(如需)。
3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方,应尽快将事件的情况以书面形式通知对方,并在事件发生后15日内,向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上,一方有权以书面通知的形式终止本协议。”
六、本次股票发行相关中介机构信息
(一) 主办券商
名称:国泰君安证券股份有限公司
住所:中国(上海)自由贸易试验区商城路618号
法定代表人:杨德红
项目负责人:胡莹华
项目经办人:王雪萍