国信同科:北京美桥律师事务所关于公司定向发行股票合法合规的补充... - 犀牛之星

北京美桥律师事务所

关于

北京国信同科信息技术股份有限公司

定向发行股票合法合规性的

补充法律意见书(一)

北京美桥律师事务所

北京市朝阳区百子湾西里金海商富中心A座614室

Tel: 8610-85659379 Fax:8610-65800850

二〇一六年四月

北京美桥律师事务所

关于国信同科信息技术股份有限公司

定向发行股票合法合规性的

补充法律意见书(一)

美桥法意(2016)Z字第018-1号

致：北京国信同科信息技术股份有限公司

北京美桥律师事务所(以下简称“本所”)接受北京国信同科信息技术股份有限公司(以下简称“公司”或“国信同科”)的委托，担任国信同科本次定向发行股票事宜的专项法律顾问，于2016年4月6日出具了《北京美桥律师事务所关于北京国信同科信息技术股份有限公司定向发行股票合法合规性的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)。根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司2016年4月25日出具的《关于国信同科股票发行备案的问题清单》(以下简称“《问题清单》”)，本所经办律师就所涉及的相关问题进行了补充核查。

在此基础上，本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《股票发行业务细则》、《投资者适当性管理细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《北京美桥律师事务所关于北京国信同科信息技术股份有限公司定向发行股票合法合规性的补充法律意见书(一)》(以下简称“《补充法律意见书》”)。

本《补充法律意见书》系对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的组成部分。本《补充法律意见书》中所使用的定义、名称、简称的含义与《法律意见书》所使用的定义、名称、简称的含义相同。

第一节 声明事项

为出具本《补充法律意见书》，本所律师声明如下：

(一)本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》、《股票发行业务细则》、《投资者适当性管理细则》等规定及本《补充法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了必要的核查验证，保证本《补充法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

(二)本所仅就与公司本次股票发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本《补充法律意见书》中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。

(三)本《补充法律意见书》的出具已经得到公司如下保证：

1、公司已经提供了本所为出具本《补充法律意见书》所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

2、公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

3、公司提供给本所的所有签署文件之主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均由相关当事各方有效签署或由其正当授权的代表签署。

(四)对于本《补充法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所经办律师依据有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

(五)本所同意将本《补充法律意见书》作为公司本次股票发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。本所同意公司部分或全部按全国中小企业股份转让系统有限责任公司的审核要求引用《补充法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。

(六)本《补充法律意见书》仅供公司本次股票发行之目的使用，不得用作任何其他目的。

第二节 正文

问题：关于律师意见

请律师对本次发行是否涉及持股平台发表明确意见。

答复：

根据中国证券监督管理委员会《非上市公众公司监管问答—定向发行(二)》的规定：“根据《非上市公众公司监督管理办法》相关规定，为保障股权清晰、防范融资风险，单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务的，不符合投资者适当性管理要求，不得参与非上市公众公司的股份发行。全国中小企业股份转让系统挂牌公司设立的员工持股计划，认购私募股权基金、资产管理计划等接受证监会监管的金融产品，已经完成核准、备案程序并充分披露信息的，可以参与非上市公众公司定向发行。其中金融企业还应当符合《关于规范金融企业内部职工持股的通知》(财金〔2010〕97 号)有关员工持股监管的规定。”

经核查本次股票发行的《股票发行方案》、《股东大会决议》、《股份认购协议》、《验资报告》及支付凭证等文件，本所律师认为，公司本次股票发行认购对象共计7名，全部为自然人股东，不存在公司法人、合伙企业的情况，不属于《非上市公众公司监管问答—定向发行(二)》规定的不得参与非上市公众公司股份发行的持股平台。

综上，本所律师认为，公司本次股票发行不涉及持股平台。

本《补充法律意见书》正本一式叁份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。

(以下无正文)

(本页无正文，系《北京美桥律师事务所关于北京国信同科信息技术股份有限公司定向发行股票合法合规性的补充法律意见书(一)》的签署页)

北京美桥律师事务所(盖章)

负责人：

张延庆

经办律师：

梁荣恒

经办律师：

王丽娜

年月日