再追问三类股东问题 凌志软件二回科创板问询 - 犀牛之星

　　 凌志软件回复科创板第二轮问询函。资本邦获悉，科创板第二轮问询函主要针对公司的三类股东、业务模式、外协、客户集中、收入确认政策等10个方面提出问题。

　　2019年4月12日，凌志软件首次公开发行股票并在科创板上市的申请获上交所受理。公司拟发行不超过4001万股，募集资金2.65亿元，用于国际高端软件开发中心扩建项目、新一代金融IT综合应用软件解决方案研发项目。2019年第一季度公司营业收入为1.36亿元，同比增长32.77%；归属于挂牌公司股东的净利润为2,948.57万元，同比增长42.30%。

　　2014年7月，公司在新三板挂牌。2016年6月，凌志软件公告称，公司已于当月向证监会提交了首次公开发行A股股票并上市的申请材料，且申请已被受理。2018年11月13日，凌志软件宣布撤回IPO申请。

　　需要关注的是，上交所要求凌志软件说明“IPO申报与公司正常经营业务无直接关系，且其性质较为特殊”描述的依据，前次申报是否经过决策程序、为何认为与业务无直接联系，并进一步论证将前次IPO费用作为非经常性损益处理合理性。

　　对此，凌志软件回复称，作为软件企业，公司正常经营业务为提供软件开发服务，若不进行IPO申报，公司也可以开展正常经营业务，IPO申报实质为公司的权益筹资行为，该行为不同于影响公司资金周转而进行的债务融资。同时，企业会计准则规定，上市公司为发行权益性证券发生的与发行权益性证券直接相关的新增外部费用自发行收入中扣减，不列为当期费用，因此，其性质也较为特殊。综上，公司是否IPO申报均不影响公司的正常经营业务，IPO申报与公司正常经营业务无直接关系。

　　公司IPO费用主要包括中介机构费用、招股书制作费等，该费用的发生与IPO申报相关，与公司的正常业务不相干；IPO申报非经常发生事项，故IPO

　　费用发生频率具有偶发性；公司前次 IPO 申报撤回，相关 IPO 费用1191.53

　　万元计入当期管理费用，该费用对当期利润总额有一定影响，一定程度上会影响报表使用者对公司盈利情况作出正常判断，该项目不能够作为判断公司持续经营业绩和盈利能力的考虑因素，因此，将该费用作为非经常性损益处理是合理的。

　　此外，资本邦了解到，根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司提供的发行人截至2019年4月30日的《全体证券持有人名册》(以下简称“《证券持有人名册》”)，公司共有23个三类股东。经核查，发行人现有23个三类股东中存在14个需根据《指导意见》进行整改的三类股东(以下合称“待整改股东”)。根据待整改股东出具的确认文件，该14个待整改股东中，1个资产管理计划股东上海富诚海富通资产-海通证券-富诚海富通-粤科新三板一号专项资产管理计划的整改计划已经报送到中国证监会上海监管局(尚未报备中国人民银行)，另外13个契约型私募基金股东尚未履行报送及报备程序。

　　截至2019年5月31日，凌志软件的3个三类股东上海呈瑞投资管理有限公司-永隆呈瑞新三板一期投资基金、上海呈瑞投资管理有限公司-永隆呈瑞新三板二期投资基金(特殊机会)和北京天星资本股份有限公司-天星恒久远1号新三板优选指数私募基金处于清算期，合计持有发行人0.7014%的股份。前述3个三类股东处于清算期并不影响其作为公司股东的资格。

　　凌志软件还坦言，公司13个尚未按照《指导意见》第二十九条规定履行报送及报备程序的待整改股东均为私募基金。待整改股东均已做出了过渡期安排。鉴于：(1)待整改股东合计持有发行人

　　1.8476%的股份(其中存在分级、嵌套情形的三类股东持有发行人股份的比例为0.1043%)，持股比例较低；(2)待整改股东不存在向发行人委派董事、监事、高级管理人员的情形，也不存在参与经营管理的情形；(3)待整改股东均系在公司新三板挂牌期间通过定向增发和做市转让方式成为公司股东，均具备相关法律、法规规定的股东资格。因此，待整改股东的过渡期安排不会对公司的持续经营构成不利影响。

　　该公司进一步指出，该等待整改股东尚未按照《指导意见》履行报送及报备程序的主要原因为：一是根据《指导意见》，“制定过渡期内的资产管理业务整改计划，明确时间进度安排，并报送相关金融监督管理部门，由其认可并监督实施，同时报备中国人民银行”系金融机构的职责，而私募基金管理人通常管理多只基金产品，其需要对所管理的所有产品逐一与投资人协商确认后统一报送整改计划或过渡期安排，协商确认需要一定的时间；二是中国证监会作为私募基金的监督管理机构，目前尚未出台私募基金适用或参照适用的实施细则，公司13个待整改私募基金股东如何报送过渡期安排尚无明文规定。该等待整改股东尚未履行报送及报备程序不违反相关法律法规的规定。

　　资本邦了解到，凌志软件曾因为“三类股东”问题，被阻拦在A股IPO大门外。2016年6月，公司向中国证监会提交了首次公开发行A股股票并上市的申请材料，公司拟系在股转系统挂牌交易的企业，其股东中存在三类股东。其后，因三类股东审核政策不明确，经发行人董事会审议通过，2018年11月19日，公司向中国证监会提交了《苏州工业园区凌志软件股份有限公司关于撤回首次公开发行股票并上市申请材料的申请》，2018年12月4日，中国证监会出具《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》([2018]455号)，终止对该次行政许可申请的审查。

　　根据凌志软件前次首发上市的相关申请文件，截至申请材料撤回前，该公司三类股东共计34个，其中契约型基金股东26个，资产管理计划股东8个，合计持股数为24,176,366股，持股比例占发行人股份总数的6.72%(除员工持股计划外，其他三类股东合计持股比例为4.16%)。

　　问询回复函还显示，凌志软件表示，报告期内，公司主要客户群体稳定。报告期内，公司对日软件开发服务的主要客户群体为野村综研、SRA、TIS、富士通等日本一级软件承包商以及大东建托、东芝科技等知名企业，其中，来自一级软件承包商的收入占比分别为90.64%、89.46%、90.82%，来自行业最终用户的收入占比分别为9.36%、10.54%、9.18%。