[收购]迪生力:关于签订拟收购广州南菱汽车股份有限公司部分股权的... - 犀牛之星

证券代码： 603335 证券简称：迪生力公告编号：2019-010

广东迪生力汽配股份有限公司

关于签订拟收购广州南菱汽车股份有限公司部分股

权的投资意向协议及拟筹划重大资产重组的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

. 本协议为意向性投资协议，本次交易事项仍需具有证券从业资格的会计

师事务所和资产评估事务所对标的公司进行审计、评估后签订最终的股

权收购协议并履行相关审批程序。鉴于本次交易事项受审计、评估结果

的影响较大，最终能否完成本次交易存在一定不确定性，敬请广大投资

者注意投资风险。

. 本次交易事项不构成关联交易，构成重大资产重组。

一、重大资产重组概述

1、交易的基本情况

2019年1月31日，广东迪生力汽配股份有限公司（以下简称“公司”、

“迪生力”或“甲方”）分别与广州诚信创业投资有限公司、嘉兴春秋晋文

九鼎投资中心（有限合伙）、嘉兴春秋齐桓九鼎投资中心（有限合伙）、 嘉

兴春秋楚庄九鼎投资中心（有限合伙）、 广发信德投资管理有限公司 、广

州南菱汽车股份有限公司（以下简称“标的公司”）签订《广东迪生力汽配

股份有限公司关于收购广州南菱汽车股份有限公司部分股权之投资意向协

议》（以下称“本次交易”），公司拟购买广州诚信创业投资有限公司、嘉

兴春秋晋文九鼎投资中心（有限合伙）、嘉兴春秋齐桓九鼎投资中心（有限

合伙）、嘉兴春秋楚庄九鼎投资中心（有限合伙、广发信德投资管理有限公

司所持有标的公司合计32.26%股权。

2、董事会审议情况

公司于2019年1月31日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关

于签订拟收购广州南菱汽车股份有限公司部分股权的投资意向协议及拟筹划重

大资产重组的议案》。董事会授权董事长或其授权代表与相关方签署相关文件，

并根据实际需求尽快聘请相关中介机构为本次重组服务。

3、公司与转让方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员目前不存在关

联关系，本次重组不涉及关联交易；根据相关规则的规定，预计本次收购事项

将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资意向协议的主要内容

（一）协议的主体

1、收购方（甲方）：广东迪生力汽配股份有限公司

2、转让方（乙方）：广州诚信创业投资有限公司、嘉兴春秋晋文九鼎投资

中心（有限合伙）、嘉兴春秋齐桓九鼎投资中心（有限合伙）、 嘉兴春秋楚庄

九鼎投资中心（有限合伙）、广发信德投资管理有限公司

3、标的公司（丙方）：广州南菱汽车股份有限公司

住所： 广州市白云区白云大道北1399号

法定代表人：马春欣

注册资本：1,4319.50万人民币

成立日期：1999年09月08日

经营范围：商品零售贸易（许可审批类商品除外）;二手车销售;技术进

出口；汽车零配件批发;贸易咨询服务;会议及展览服务;摩托车零配件批发；

摩托车零配件零售；汽车销售；货物进出口（专营专控商品除外）；汽车零

配件零售；汽车零售；计算机技术开发、技术服务;物联网技术研究开发;网

络技术的研究、开发；互联网商品销售（许可审批类商品除外）;汽车租赁;

商品信息咨询服务；代办按揭服务；汽车产业园的招商、开发、建设;经营保

险兼业代理业务（具体经营项目以保险监督管理委员会核发的《保险兼业代

理业务许可证》为准）。

（二）协议的主要内容

1、收购方案

公司拟以现金支付方式分别购买广州诚信创业投资有限公司持有标的公司

8.45%的股权、嘉兴春秋晋文九鼎投资中心（有限合伙）持有标的公司7.39%的

股权、嘉兴春秋齐桓九鼎投资中心（有限合伙）持有标的公司6.72%的股权、嘉

兴春秋楚庄九鼎投资中心（有限合伙）持有标的公司5.09%的股权、广发信德投

资管理有限公司持有标的公司4.61%的股权。

2、交割前提

（1）各方完成各股权转让文件的签署，包括正式股权转让协议以及为完成

本次收购需要签署的其他附属协议、决议及其他文件；

（2）迪生力已取得其董事会及股东大会对于本次收购的批准；

（3）标的公司及转让方股东已就本次收购向迪生力出具确认上述先决条件

或其他先决条件（如有）已全部得到满足的确认函。

2、利润分配

自本意向协议签署后至交割日之前，标的公司不分配利润。交割后，标的公

司的资本公积金、盈余公积金、未分配利润（如有）由届时标的公司所有股东按

照本次收购完成后的股权比例共同享有。

3、协议效力

本意向协议的生效条件受限于下述前提条件：

（1）令相关各方满意的正式股权转让协议的谈判、签署及递交；

（2）对标的公司的法律、业务和财务等方面尽职调查完成；

（3）本次股权收购最后得到各方决策及审批机构的批准；

（4）标的公司股权不存在其他权利限制。

三、本次交易目的及影响

广州南菱汽车股份有限公司是一家拥有行业领先的经营模式和成熟的服

务体系的汽车经销商，2014年登陆新三板，累积了二十年经营经验，拥有优

秀的管理团队及销售团队，旗下四十余家子公司及分公司，经营十几个知名

汽车品牌，在华南地区拥有较高的市场占有率。连续八年蝉联中国汽车经销

商集团百强企业。

迪生力立足主业稳步前行，为了加大公司未来综合经营战略发展布局，

更好地促进公司未来的发展，延伸战略布局，同时加强销售市场渠道建设，

利用南菱汽车成熟的汽车销售渠道加速国内汽车铝轮毂市场开发，公司拟通

过受让股权投资标的公司。本次交易符合公司的战略方向和实际经营需要，

有利于公司开拓新的利润增长点，促进公司业务增长，加强公司综合竞争能

力。提升公司整体盈利能力，为股东创造价值。

本次签订的协议为意向性协议，在签订正式协议前，不会影响公司正常

运营。待正式协议签订、实施后，将会对公司未来发展和经营业绩发挥积极

作用。

四、本次交易存在的风险

本次签署的投资协议仅为公司与乙方和丙方经过协商达成的初步意向，

具体交易方案和交易细节以相关各方签署的正式协议为准。本次重大资产重

组交易事项受审计、评估结果的影响较大，最终能否完成本次交易存在一定

不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

五、重大资产重组事项安排

为保证本次重组事项的顺利开展，公司将尽快聘请本次重组涉及的包括

但不限于独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构。

公司及相关方将积极开展各项工作，履行必要的报批和审议程序，督促

中介机构加快工作，尽快向交易所提交并披露符合相关规定要求的重组文件。

公司将根据相关事项进展情况，严格做好信息保密工作，及时进行内幕

信息知情人登记管理，并严格按照有关法律、法规规定履行信息披露义务。

六、备查文件

1、第二届董事会第十一次会议决议；

2、独立董事对相关事项发表的独立意见；

3、《广东迪生力汽配股份有限公司关于收购广州南菱汽车股份有限公司部

分股权之投资意向协议》。

特此公告。

广东迪生力汽配股份有限公司董事会

2019年1月31日