终止审查10天后重启IPO，这家谜一样的公司竟向居间方多次送股？ - 犀牛之星

4月20日，招股书在证监会官网预披露更新；6月4日，宣布撤回IPO申请；6月14日，IPO确认终止审查并计划从新三板摘牌；6月27日，公告重启IPO辅导，这家新三板企业在过去两个月里堪称不走寻常路的迂回操作，引人深思。

6月27日，冠盛集团（834175）发布公告称，公司拟申请首次公开发行股票并上市，已于6月27日向中国证监会浙江证监局报送了相关上市辅导备案材料，辅导机构仍为国金证券。

就在20多天前，冠盛集团称因调整上市计划，决定向证监会申请撤回上市申报材料。这个申请获证监会同意，并确认终止审查，与此同时，冠盛集团宣布拟从新三板摘牌。如今又重启IPO，冠盛集团这一系列操作，究竟在卖什么关子？

业绩稳增、三类股东清退，IPO撤回又重启为哪般？

资料显示，冠盛集团主要从事汽车传动系统零部件的研发、生产和销售，系国家火炬计划重点高新技术企业，也是国家发改委和商务部认定的首批国家汽车零部件出口基地企业。其产品涵盖球笼式等速万向节、传动轴总成、轮毂轴承单元、橡胶件、减震器等关键汽车零部件。

根据汽车工业协会统计,冠盛集团的售后轿车用球笼式等速万向节产量连续8年位居全国第一。截至目前，冠盛集团产品已进入跨国公司全球汽配采购体系，覆盖美国、日本、欧洲、韩国及中国五大车系4000多个规格品种，在海外120多个国家和地区建立起了营销网络。

此外，冠盛集团拥有专利100余项，国家火炬计划2项，国家级重点新产品6项，是目前国内少数能够满足客户一站式采购需求的汽车传动系统零部件生产厂商之一。

2017年1月，冠盛集团开始接受上市辅导，6月，IPO被受理，随后在12月，证监会对其公开发行给出了反馈意见。今年的4月20日，冠盛更新了招股书，彼时，其IPO排名已挤进前100，离上会已然不远。但时隔不久，冠盛却突然终止了IPO，并在20天后再次重启了IPO辅导。

事实上，就在不久前，另一家新三板企业艾录股份（830970）也有类似的操作。5月17日，终止IPO一个月后，艾录股份再次公告宣布重启IPO，辅导备案日期为2018年5月2日。

对于此前撤回IPO的操作，艾录股份解释称，主要系由于公司拟根据证监会相关要求进行三类股东清理及股权结构调整。据了解，2015年5月-9月，艾录股份共完成3起定增，其中两起出现“三类股东”身影。

冠盛集团撤回上市申请资料后又重启IPO，甚至计划从新三板摘牌，它是否也为“三类股东”所累？

犀牛君留意到，冠盛集团截至2017年6月15日的股东名单中，同样存在“三类股东”——深圳市圆融方德投资管理有限公司—圆融方德紫竹新三板基金，其持股数为1000股，仅占总股本的0.0008%。

但截至2017年12月31日，冠盛集团股东数从148名减为146名，上述“三类股东”和另一位自然人股东苏华已不再股东之列，与此同时，冠盛集团另一位股东道一泉（青岛）资产管理有限公司—宁波前海众诚投资合伙企业（有限合伙）持续数量增加3000股。

2017年底即已完成“三类股东”清理，看来冠盛集团此前撤回IPO并非受此影响。从过往撤回IPO的企业来看，要么因业绩下滑阶段性放弃IPO，要么是监管趋严拟将上市目标改为A股之外的其它资本市场。

资料显示，冠盛集团近年来业绩持续亮眼。2015年-2017年，冠盛集团分别实现营收9.83亿元、12.92亿元、15.77亿元；扣非净利润为5034.27万元、7477.05万元、8887.76万元。

单从业绩来看，剑指主板IPO的冠盛集团，明显满足此前网传的“连续三年利润超1亿，近1年净利润不低于8000万”的隐形红线，且业绩并未出现下滑迹象，为何却选择撤回IPO后呢？

答案我们不得而知，但从此前证监会对冠盛集团招股书提出的反馈意见来看，冠盛集团留在资本市场的谜团还不止这一点。

赠予股权、空手套现，居间方孙金潜伏数年赚数千万？

在证监会的反馈意见中，首当其冲的是冠盛集团的规范性问题，尤其股权转让价格的合理性以及代持的合规性问题。

犀牛君在梳理其股权问题时，也是被绕到不行，单是改制重组、股权转让的历史沿革问题，冠盛就花了30页来阐述。总结一点就是，冠盛内部股东曾多次相互转让股权，管理层、居间方之间也多有代持的问题。

其中最值得关注的当属居间方孙金的委托代持，在披露的以往7起代持事件中，孙金就占了5起。2007年至2009年间，帮助冠盛引进股东的同时，孙金也多次通过“无偿”或自有资金的方式拿到了其股权，而这些股权，无一例外都是通过别人代持。

2007 年，冠盛集团第三大股东New Fortune 公司计划出售所持冠盛集团10%股权，并委托孙金寻找投资方，要求转让价格不低于2650万元。对此，孙金引荐了荷兰籍客商 DONG Min，由 New Fortune 向其转让4.85%股权，转让价格2650万元（扣除支付居间人孙金居间费用 260 万元后）。

原本计划是2650万转让10%的股份，怎料想孙金仅出让4.85%的股份就达到了2650万，超额完成目标后，New Fortune竟“大方”地将剩余股份作为“奖励”给予了孙金。

招股书显示，2009年9月17日，孙金与 New Fortune 约定，New Fortune 委托孙金转让的 10%股权，4.85%由 DONG Min 受让，如公司未预期上市，New Fortune 需要无偿转让给 DONG Min合计3%股权。此外，孙金获得剩余的冠盛集团2.15%股份，并通过New Fortune间接持有，具体操作方式为，孙金委托 New Fortune 的股东 Jien-Jung HUANG 代其持有 New Fortune 的股份，以实现间接持有冠盛集团的 2.15%的股份。

至于为何剩下的2.15%股份由孙金获得，冠盛集团并未在招股书中进行说明。犀牛君咨询相关FA人士了解到，冠盛集团上述以将股权赠予居间方的做法，在业界来说颇为少见，甚至存在不合规的风险。

值得注意的是，孙金为New Fortune公司引荐DONG Min后，提出另外购买部分股权。2007年12月12日，ZHANG Dafu与孙金签订《股权转让协议》，将所持 New Fortune 1.71万股（股权比例为 34.22%，对应冠盛有限 4.50%股权）转让给孙金，转让价格为 1950 万元。

同日，孙金将其所持 New Fortune 的 1.14万股（股权比例为22.81%，对应冠盛有限 3.00%股权）作价2164万元转让给CHEN Yangchu。剩余的5704股 New Fortune 股份（对应冠盛集团 1.50%股份），孙金委托ZHANG Dafu 代其持有。

更为奇怪的是，2009年9月17日，孙金与冠盛集团实控人周家儒签订《补充说明》，将2007年12月12日1.14万股的转让对价由1950万元调整为1300万元，其中孙金实际支付了1100万元，另外的200万元则有孙金此前通过New Fortune代持的冠盛集团中的0.4615%作为抵偿。

也就是说，2007年12月12日，孙金一边说要购买股权，一转手就溢价卖出，后来经补充调整后，孙金仅支出1100万元便购得冠盛集团3.00%，当日即以2164万元的价格转让出去，轻松获利1064万的同时，还一分钱没花间接增持了冠盛集团1.50%股份。

据犀牛君不完全统计，经招股书公开的代持及回购交易中，单是“捣腾”冠盛的股票，孙金就赚了2123.37万元，（其中孙金曾借助NISHIMUTA Komei向冠盛集团投资1600万元，后续回购金额招股书未披露暂不计在内），还未计算其从中收取的中介费。

虽然上述代持事项截至目前均已解除，且未涉及相关纠纷事件，但孙金这位居间方与冠盛集团之间的关系显然不一般。根据工商局登记信息，2008年5月至2010年7月期间，孙金曾担任冠盛集团监事一职。

在上述的代持中，冠盛集团多次提到因为公司为中外合资企业，依据《中外合资经营企业法》等相关法律法规，中方合营者不能是自然人。

除了代持，冠盛集团的部分股权转让价格合理性同样引来了证监会的关注。

据了解，NISHIMUTA Komei与New Fortune签署股权转让协议，约定4%股权的转让价格为227.2727万元，并办理完成工商变更登记。此外，NISHIMUTA Komei还与NEW FORTUNE另行达成补充协议，双方约定4%股权转让价格调整为1200万元。

针对上述补充协议事项，证监会要求冠盛集团补充说明此次股权转让形成差价的原因，及差价的处理方式，是否涉及所得税事项及其具体情况。

但在4月10日冠盛集团更新的招股书中，其并未就此转让差价形成原因进行补充说明。此外，此次股权转让过程中，New Fortune 需要缴纳企业所得税。冠盛集团称，2017年10月9日，New Fortune 已经补申报缴纳上述股权转让所涉及的企业所得税89.89万元。