欣视景:长城证券股份有限公司关于深圳市欣视景科技股份有限公司非... - 犀牛之星

关于深圳市欣视景科技股份有限公司

非公开发行股票募集资金存放与使用情况的专项核查报告长城证券股份有限公司(以下简称“长城证券”)作为欣视景深圳市欣视景科技股份有限公司(以下简称“欣视景”或“公司”)的主办券商，根据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》及《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)—募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》等相关规定的要求，对欣视景2017年非公开发行股票募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：

长城证券通过查阅欣视景股票发行方案、募集资金到账的验资报告、全国中小企业股份转让系统出具的股票发行登记函、中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的股份登记确认书，检查欣视景募集资金专用账户的开立、募集资金银行流水情况以及与募集资金支出相关的合同、支付凭证等，同时与欣视景及专户银行签订了募集资金三方监管协议，并督促欣视景建立募集资金管理制度，对欣视景募集资金专项账户开立、募集资金使用及管理等方面进行了核查。

2017年5月26日，欣视景召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司股票发行方案的议案》、《关于授权董事会办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于公司设立募集资金专项账户及签署三方监管协议的议案》、《关于审议公司募集资金管理制度的议案》、《关于提议召开2017年第一次临时股东大会的议案》等相关议案，并决定召集股东大会审议本次发行相关的议案。

2017年6月16日，欣视景召开2017年第一次临时股东大会，出席会议的股东(包括股东授权代表)共6名，代表股份24,635,427股，占公司股份比例99.99%。

会议以24,635,427股同意、0股弃权、0股反对的表决结果，审议通过了前述与本次发行相关的议案。

本次股票发行为不确定对象发行，由于最终认购人中南京华睿龙睿腾投资中心(有限合伙)与公司董事蔡红力、在册股东花梅、在册股东南京满创投资中心(有限合伙)、在册股东济南金睿荣股权投资管理合伙企业(有限合伙)存在关联关系，按照《业务提示手册》要求，董事蔡红力、在册股东花梅、在册股东南京满创投资中心(有限合伙)、在册股东济南金睿荣股权投资管理合伙企业(有限合伙)需履行回避表决程序，故将本次股票发行的《股票发行方案》提交公司第一届董事会第十六次会议及2017年第二次临时股东大会重新审议。

2017年7月18日，公司召开第一届董事会第十六次会议，再次审议通过了《关于公司股票发行方案的议案》，并决定将该议案提交公司2017年第二次临时股东大会审议。关联董事蔡红力就《关于公司股票发行方案的议案》回避表决。

2017年8月2日，公司召开2017年第二次临时股东大会，参加该次股东大会的股东及股东代表6人，持有表决权的股份24,635,427股，占公司股份总数的99.99%。

本次股东大会经有表决权的出席会议股东所持表决权100%同意，再次审议通过了《关于公司股票发行方案的议案》。关联在册股东南京满创投资中心(有限合伙)、济南金睿荣股权投资管理合伙企业(有限合伙)、花梅进行了回避表决。

董事会召开后，公司与投资者协商一致，于《股票发行认购公告》中规定的缴款期间内收到了投资者的认购款项。缴存银行为宁波银行深圳后海支行营业部，帐号为：73090122000064992。北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)在2017年6月25日出具了京会兴验字(2017)第58000008号《验资报告》，对认购对象缴纳的认缴股款进行了验证。

2017年8月16日，全国中小企业股份转让系统出具了《关于深圳市欣视景科技股份有限公司股票发行股份登记的函》，公司在取得股份登记函之前，未使用本次股票发行募集的资金。

为规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》等有关法律法规和文件要求，结合公司实际情况，公司已制订《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、变更、管理监督等做出明确规定。

公司与主办券商、宁波银行深圳后海支行签订了《募集资金三方监管协议》，募集资金专项账户具体情况如下：

户名：深圳市欣视景科技股份有限公司

开户行：宁波银行深圳后海支行营业部

截至2017年12月31日，公司共发生一次发行股票募集资金的行为，募集资金金额为100,000,009.00元。

截止2017年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

行营业部 73090122000064992 85,000,009.00 669,018.22 85,669,027.22

合计- 85,000,009.00 669,018.22 85,669,027.22

截至2017年12月31日，募集资金项目的实际使用情况如下表所示：

报告期内变更用途的募集资金总额 -

已累计投入募集资金总额 15,000,00.00

累计变更用途的募集资金总额比例 -

是否已变更 募集资金承诺 调整后投资总额 截止2017年12 项目可行性是否发生重大

承诺投资项目 项目(含部 投资总额 月31日投入金 已累计投入金额(2) 投资进度(%)(3)=(2)/(1) 变化

补充流动资金注 否 100,000,009.00 100,000,009.00 15,000,00.00 15,000,00.00 15% 否

合计- 100,000,009.00 100,000,009.00 15,000,00.00 15,000,00.00 15% -

注：2018年2月8日，欣视景召开第一届董事会第二十二次会议和第一届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，欣视景变更募集资金用途

为对外投资参股西安中科光电精密工程有限公司和补充流动资金。

2017年度，欣视景不存在募集资金投资项目变更情况。

经核查，公司未发生用募集资金归还与募集资金项目无关的贷款、用募集资金存单质押取得贷款，以及将募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

经核查，主办券商认为：2017 年度，欣视景严格执行了全国股转系统关于

募集资金专户存储制度的要求，并与商业银行、主办券商签订三方监管协议，已及时、真实、准确、完整地披露了募集资金存放和使用的相关信息，不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》及《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)—募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》等法律法规规定的情况。本主办券商对欣视景募集资金存放与使用情况无异议。