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关于武汉思为同飞网络技术股份有限公司

2017年年度股东大会的见证意见书

致：武汉思为同飞网络技术股份有限公司

北京君嘉律师事务所(以下简称“君嘉”)依法接受武汉思为同飞网络技术股份有限公司(以下简称“公司”)委托，指派本所杨佳维律师、唐晓军律师(以下简称“君嘉律师”)列席公司2017年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”或“会议”)，并履行见证义务。

为出具本见证意见书，君嘉律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文件资料，并对本次股东大会的召集与召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序及表决结果等重要事项的合法性予以现乘查。

君嘉律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等法律、法规、其他规范性文件及《武汉思为同飞网络技术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会的相关事项出具如下见证意见：

一、本次股东大会召集、召开程序

1.2018年4月25日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于召开2017年年度股东大会的议案》，决定由公司董事会召集本次股东大会。

经核查，君嘉律师认为，该次董事会的决议合法有效。

2.2018年4月26日，公司董事会在全国中小企业股份转让系统信息披露平台以公告形式刊登了《武汉思为同飞网络技术股份有限公司关于召开2017年年度股东大会通知公告》(以下简称“会议通知”)。

经核查，君嘉律师认为，上述会议通知载明了本次股东大会的召开时间、召开地点、会议召集人、股东与会方式等事项，符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

本次股东大会采用现翅议形式召开，会议于2018年5月25日在公司会议室召开，由公司董事长肖凌主持。会议召开的时间、地点与会议通知一致。

经核查，君嘉律师认为，本次股东大会的召集、召开的程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、本次股东大会会议召集人资格

本次股东大会由公司董事会负责召集。

经核查，君嘉律师认为，本次股东大会召集人的资格符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

三、本次股东大会出席会议人员的资格

根据本次股东大会的股东登记册以及其他相关资料，本次股东大会的参加人员包括：

1.出席本次会议的股东及股东代表共7人，代表股份数15,426,800股，占公司股份总额的87.26%。

2.公司董事、监事和高级管理人员；

经核查，君嘉律师认为，参加本次股东大会的人员的资格合法有效并与本次股东大会的会议通知相符。

根据公司提供的资料并经核查，本次股东大会审议的议案如下：

6.《关于2017年年度利润分配方案的议案》

8.《关于聘请公司2018年度审计机构的议案》

9.《关于利用公司自有闲置资金购买理财产品的议案》

10.《关于预计公司2018年度日常性关联交易的议案》

经核查，君嘉律师认为，上述议案及其内容与本次股东大会会议通知的相关内容相符，符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

经核查，本次股东大会没有临时提案。

六、本次股东大会的表决程序及表决结果

参加本次股东大会现翅议的股东对议案审议后，均以记名投票方式进行了表决，并按规定进行了监票、验票和计票，本次股东大会议案在本次股东大会上均获通过。

经核查，君嘉律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

综上所述，君嘉律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合国家法律、行政法规以及《公司章程》的规定；召集人的资格合法有效；出席本次股东大会的人员资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果均符合国家法律、行政法规和《公司章程》的规定，通过的决议合法有效。

本律师见证意见书正本一式三份，没有副本，均自本所盖章及本所经办律师签字之日起生效。

北京君嘉律师事务所股东大会见证意见书