瑞联新材难以回避的关联交易 - 犀牛之星

作为OLED显示材料生产商，在新三板挂牌一年半后，西安瑞联新材料股份有限公司(以下简称“瑞联新材”)开始筹谋在A股上市。4月28日证监会官网披露了瑞联新材首发申请的反馈意见，意味着瑞联新材的上市进程又近了一步。一直以来，关联交易是发审委审核的重点。为了扫清上市障碍，上市前夕瑞联新材开始减少关联交易，与关联方终止合作甚至注销关联方。即便如此，证监会针对瑞联新材在报告期内的关联交易行为仍进行重点盘问。

“关键先生”李晨

报告期内，上海瑞格精细化工有限公司(以下简称“上海瑞格”)与瑞联新材之间关联交易颇为蹊跷，这一行为也引起了证监会的注意。

瑞联新材是一家经营精细化学品的高新技术企业，主要从事液晶显示材料、OLED显示材料及其他精细化学品的研发、生产和销售。招股书显示，2014-2016年瑞联新材与上海瑞格的关联交易金额分别为2184.23万元、2382.79万元和2590.43万元，上海瑞格在2014年、2015年为瑞联新材的第二大客户和第五大客户。

2014-2016年瑞联新材向上海瑞格销售OLED显示材料实现的金额分别为2089.5万元、2344.14万元和2488.78万元，瑞联新材的终端客户为Merck和Doosan。数据显示，2014-2016年瑞联新材向上海瑞格销售OLED材料的销量为2800千克、4550千克和5127.4千克，平均销售价格分别为7139.01元、5089.32元和4679.53元。而上海瑞格对外销售的平均价格则为7444.4元、5506.74元和5122.43元。

瑞联新材在招股书中称，为了加强向终端客户直接销售的力度，同时为减少关联交易，截至2016年12月31日终止与上海瑞格的业务关系。也就是说，瑞联新材可直接与终端客户建立合作关系。在投融资专家许小恒看来，公司这种销售模式可能存在输送利益之嫌，利用关联交易粉饰财务状况和经营成果，利用非公允关联交易操纵利润。

而瑞联新材在招股书中称，对上海瑞格的销售价格与终端产品销售的价差在合理范围以内，不存在通过关联交易损害公司及其他股东利益的情况。不过，瑞联新材的“辩解”似乎不具说服力。证监会对瑞联新材首次公开发行股票申请文件反馈意见中，要求瑞联新材就需通过上海瑞格向终端客户销售而未直接销售的原因以及相关OLED显示材料销售公允性问题做出说明。

与此同时，上述关联交易中，“关键先生”李晨的身份也引起了证监会的注意。李晨持有上海瑞格100%股份并担任执行董事，瑞联新材的第一大股东为卓世合伙，直接持有公司26.02%的股份，卓世合伙的执行事务合伙人为吕浩平，其有限合伙人李佳凝与吕浩平为夫妻关系。李佳凝持有北京博信达投资管理有限公司100%股份，李佳凝通过北京博信达投资管理有限公司持有北京卓世恒立科技发展有限公司(以下简称“卓世有限”)40%股权，李晨在最近12个月曾担任卓世有限执行董事兼经理。

证监会要求瑞联新材说明最近12个月曾担任卓世有限执行董事兼经理李晨最近五年的履历，与公司及其关联方之间是否存在关联关系或其他利益安排。需要指出的是，截至2017年6月15日，上海瑞格已经完成了税务注销。

清关联交易与山西义诺“分手”

在关联交易中，瑞联新材与山西义诺电子材料有限公司(以下简称“山西义诺”)的合作也颇为引人关注。为了扫清上市障碍，瑞联新材与山西义诺长达十年的合作也“止步”。

瑞联新材与山西义诺的合作自2008年起，合作初期主要为公司提供液晶材料及其他化学品的加工服务，2014年5月山西义诺原股东股权转让后，山西义诺成为公司关联方。报告期内，瑞联新材主要有两家外协单位，山西义诺作为外协单位之一，主要为瑞联新材提供委托加工OLED材料业务。

招股书显示，2014-2016年，山西义诺与瑞联新材的交易金额为1080.95万元、1306.36万元和1765.02万元。瑞联新材采取外协加工方式，接受山西义诺提供的OLED显示材料等加工服务，山西义诺直接采购少量加工过程中所需的辅料，再销售给瑞联新材。

2014-2016年山西义诺为瑞联新材提供加工服务的加工费分别为869.46万元、1097.2万元和1600.11万元，其中山西义诺为瑞联新材提供OLED材料加工服务的平均加工费为511.66元、509.68元和791.96元，液晶中间体的平均加工费分别为523.45元、494.67元和940.17元，而其他中间体的平均加工费分别为457.88元、51.46元和53.7元。2014-2016年，山西义诺向瑞联新材采购的辅料费用分别为211.49万元、209.16万元和164.91万元。

证监会在反馈意见中指出，山西义诺与瑞联新材外协金额逐年递增，要求瑞联新材提供山西义诺经审计的财务报表，说明山西义诺除公司外是否存在其他客户，对瑞联新材的销售金额占其营业收入的比例等情况。

瑞联新材以进一步减少关联交易为由，于2017年4月底终止了与山西义诺的外协加工合作。据了解，山西义诺外协加工的产品均为定制产品，涉及专用设备使用，为保证产品的品质瑞联新材自行采购了部分专用设备交付山西义诺专门为公司生产使用。2014-2016年末，该等专用设备的账面净值分别为921.83万元、796.86万元和1265.16万元。

瑞联新材在招股书中称，上述设备为专用设备，拆迁安置成本较高，因此出售给山西义诺。2017年4月17日，公司与山西义诺签订《资产转让协议》，确定此次资产转让标的最终转让价格为635万元(含税价)。

据瑞联新材的招股书，公司OLED材料的产销率在2014-2016年分别为102.48%、102.4%和90.93%。许小恒认为，与山西义诺终止合作并出售专业设备后，瑞联新材后续OLED加工服务以及业绩恐受影响。而投资者们同样担心，在与山西义诺“分手”后，公司的相关成本会否有所增加，从而对公司业绩产生影响。

发审委质疑客户集中度高

除了不可回避的关联交易问题，瑞联新材存在客户集中度较高的情况，这一问题成为诸多企业上会审核时的“硬伤”。在审核从严的背景下，瑞联新材也需要给发审委一个合理的解释。

财务数据显示，2014-2016年瑞联新材实现的营业收入约为4.11亿元、4.99亿元和5.58亿元，对应实现归属于母公司所有者的净利润约为2487.53万元、2261万元和5638.17万元。

2014、2015、2016年度，瑞联新材对前五大客户实现的营业收入约为3.49亿元、4.34亿元和4.55亿元，其中对日本中村科学器械工业株式会社(以下简称“日本中村”)的销售收入分别为2.78亿元、2.98亿元和2.63亿元，占营业收入比例分别为67.67%、59.73%和47.23%。

报告期内，日本中村一直居于瑞联新材第一大客户之列。日本中村为贸易企业，瑞联新材向日本中村销售产品包括液晶材料、OLED材料和其他专用材料，日本中村终端客户为JNC。

瑞联新材在股转系统披露的2017年年报显示，公司在2017年实现的营业收入约为7.19亿元，向前五大客户实现的销售收入约5.44亿元，其中向日本中村实现的销售收入约为2.11亿元。

对此，证监会要求瑞联新材结合同行业可比公司情形，补充披露公司客户集中度高是否具有合理性和符合行业惯例，以及对报告期各期前五大客户名称、位次和销售金额变动的原因做出说明。

此外，瑞联新材与CP公司之间的合作也引起证监会的关注。招股书显示，MornViewChemicalsLtd.为贸易企业，其终端客户为CP公司。2015年度之前，瑞联新材主要通过MornView向CP公司销售专用材料。自2015年开始，瑞联新材直接向CP公司进行供货。

2015年、2016年瑞联新材向CP公司销售的其他专用材料实现的营业收入约5856.06万元、10237.53万元，2017年瑞联新材向CP公司实现的营业收入约为1.21亿元。自2015年，CP公司一直为瑞联新材的第二大客户。瑞联新材其他专用材料的主要产品为医药中间体产品A，销售给CP公司用于生产原料药和药品。除了前述信息，对于CP公司和产品A，瑞联新材在招股书中并未有过多的阐述。

证监会在反馈意见中要求瑞联新材说明未披露产品A、客户CP公司名称的背景、原因及合规性，说明申请文件是否涉及信息披露豁免或脱密披露，是否需履行相关有权主管部门的审批程序。

针对公司相关问题，北京商报记者曾以发采访函的形式对瑞联新材进行采访，不过，截至记者发稿，瑞联新材并未做出回复。

北京商报记者董亮刘凤茹/文贾丛丛/制表