瑞鹏股份:中国国际金融股份有限公司关于瑞鹏股份2017年度募集资金... - 犀牛之星

关于瑞鹏宠物医疗集团股份有限公司

2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

瑞鹏宠物医疗集团股份有限公司(以下简称“瑞鹏股份”或“公司”)于 2016年

8月 10 日在全国中小企业股份转让系统挂牌，证券简称：瑞鹏股份，证券代码：

838885。根据《非上市公众公司监督管理办法》(以下简称“《监督管理办法》”》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称“《业务规则》”)、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》(以下简称“《股票发行业务细则》”)及《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》(以下简称“《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)》”)等相关规定，中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金公司”、“主办券商”)对瑞鹏股份2017年度募集资金存放与使用情况进行了现乘查，具体情况如下：

公司在2017年1月完成2017年第一次股票定向增发，募集资金5,600万元。本次股票发行经2016年12月19日第一届董事会第十次会议审议通过，并于2017年1月5日召开的公司2017年第一次临时股东大会审议批准，公司向符合规定的合格投资者共计发行股票280万股，发行价格20元/股，募集资金总额为5,600万元。本次募集资金用途为收购同行业宠物医院股权、运营瑞鹏大学、补充流动资金。该募集资金已于2017年1月13日认购资金全部到账，缴存银行为招商银行深圳爱华支行(账号：755922301810302 )，并经立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字[2017]第ZB10024号验资报告审验。公司于2017年3月6日收到《关于瑞鹏宠物医疗集团股份有限公司股票发行股份登记的函》(股转系统函[2017]1357号)，该账户自2017年1月13日至2017年3月6日未发生任何资金收支，公司按照规定不存在提前使用募集资金的情况。

公司在2017年12月完成2017年第二次股票定向增发，募集资金24,600万元。本次

股票发行经2017年11月17日第一届董事会第十四次会议审议通过，并于2017年12月2日召开的公司2017年第四次临时股东大会审议批准，公司向符合规定的合格投资者共计发行股票5,772,800股，发行价格42.6136元，募集资金总额为24,600万元。本次募集资金用途为门店拓展及后续经营、门店运维及升级改造、运营瑞鹏大学、市场推广、补充流动资金。该募集资金已于2017年12月7日认购资金全部到账，缴存银行为中国民生银行股份有限公司深圳分行(账号：618838888)，并经立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字[2017]第ZB12084号验资报告审验。公司于2017年12月20日收到《关于瑞鹏宠物医疗集团股份有限公司股票发行股份登记的函》(股转系统函[2017]7274号)，该账户自2017年12月7日至2017年12月20日未发生任何资金收支，公司按照规定不存在提前使用募集资金的情况。

公司于2016年12月19日经第一届董事会第十次会议审议，并于2017年1月5日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过《关于制定的议案》，公司已于全国股份转让系统网站披露了《募集资金管理办法》。募集资金管理制度明确规定募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，公司的股票发行的募集资金将严格按照募集资金管理制度的要求，合法合规使用。

1、截至2017年12月31日，募集资金存储情况

股票发行 银行名称 银行账号 募集资金余额

2017年第一次股票定向发行 招商银行深圳爱华支行 755922301810302 5,732,546.71

2017年第二次股票定向发行 中国民生银行股份有限公司 618838888 246,028,700.00

注：与募集资金总额存在差额，主要系相关募集资金的利息收入。

2、募集资金专项账户专户管理说明

经2016年12月20日公司第一届董事会第十次会议审议通过《关于公司设立2016年

第一次股票发行募集资金专用账户的议案》，公司设立募集资金专项账户，并与主办券商及商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。公司严格按有的资金管理制度和审批权限对募集资金的使用情况进行监督管理，确保募集资金严格按照《股票发行方案》规定的用途使用。上述三方监管协议与《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)》之三方监管协议范本不存在重大差异，不存在监管协议的履行问题。

公司募集资金不存在控股股东、实际控制人或其他关联方占用或转移定向发行募集资金的情形，也不存在在取得股转系统股票发行股份登记函之前使用股票发行募集资金的情形。

公司挂牌及挂牌后共募集资金302,000,000.00元，已于2017年度完成股票发行，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为300,889,000.00元。

根据公司股票发行方案，第一次股票发行募集资金收购同行业宠物医院股权、运营瑞鹏大学、补充流动资金。截至2017年12月31日，公司收到的银行存款利息扣除银行手续费等净值为401,258.27元，实际使用50,048,711.56元募集资金，募集资金专户余额为5,732,546.71元，已使用的募集资金情况说明具体如下：

第一次募集资金使用金额及当前余额

加：利息收入扣除手续费净额 401,258.27

2017年度使用募集资金总额 50,048,711.56

1.1、已使用的募集资金金额：变更用途的募集资金 43,677,366.56

其中：门店拓展及后续经营所需资金 43,677,366.56

1.2、已使用的募集资金金额：未变更用途的募集资金使用 6,371,345.00

其中：运营瑞鹏大学 1,371,345.00

第二次募集资金使用金额及当前余额

加：利息收入扣除手续费净额 28,700.00

募集资金报告期末应有余额 245,537,700.00

募集资金报告期末实际余额注 246,028,700.00

注：与应有余额存在差额，主要系发行费用尚未从募集资金账户支出所致。

四、变更募集资金使用用途的情况说明

2017年4月8日，公司第一届董事会第十一次会议和第一次监事会第三次会议审议通过了《变更部分募集资金用途的议案》，并经2016年年度股东大会审议通过，同意将部分募集资金用途变更，即将原计划用于收购宠物医院股权的4,400.00万元募集资金投入到自营开设宠物医院所需要的装修、设备和存货采购以及租赁押金及租金支付等用途。其他募集资金用途不变。

2017年9月28日，公司第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第五次会议审议通过了《变更部分募集资金用途的议案》，并经2017年第三次临时股东大会审议通过，同意将用于自营开设宠物医院所需要的装修、设备和存货采购以及租赁押金及租金支付等用途按照多种门店拓展及后续经营所需资金用途进行变更，原用于运营瑞鹏大学和补充流动资金的用途继续保持不变。

变更募投资金具体内容详见下表(下表不包括利息收入、手续费及发行费用)：

变更后预计募投总金额 变更后预计募投资金占本次

门店拓展及后续经营所需资金 4,400.00 78.57%

变更后预计募投总金额 变更后预计募投资金占本次

五、募集资金使用及披露中存在的问题

截至2017年12月31日，公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。

六、主办券商现乘查结论及整改建议

主办券商获取了瑞鹏股份募集资金专户的银行对账单、大额款项凭证及相关合同，与公司相关负责人进行了交流。

主办券商认为，公司 2017年度募集资金存放与使用符合《股票发行业务指南》、

《股票发行业务细则》、《非上市公众公司监管问答——定向发行(一)》、《挂牌公司股票发行常见问题解答(二)——连续发行》、《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，未发现存在违规存放与使用募集资金的情形。