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关于广东长天思源环保科技股份有限公司

2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告

根据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》等相关规定及《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》(以下简称“《问答三》”)的要求，广东长天思源环保科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会对公司募集资金使用情况进行了专项核查，并编制了2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告如下：

2016年10月18日公司召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过《关于的议案》，该议案经2016年第七次临时股东大会审议通过。

本次发行股票2,110,000 股，发行价格为人民币9.48元/股，募集资金

总额为人民币20,002,800.00元，本次募集的资金主要用于收购一家环保信息软件开发公司及一家第三方环境检测机构的股权。

2016年11月7日，公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露了《股票发行认购公告》，认购对象应于2016年11月15日前将认购资金汇入公司本次股票发行指定账户，缴存银行为招商银行股份有限公司佛山城南支行，账号为：757901636710609。

2016年12月14日，经中天运会计师事务所(特殊普通合伙)审验，中天运【2016】验字第00024号《验资报告》，本次股票发行共计发行2,110,000 股，募集资金总额为人民币 20,002,800.00元。

2017年1月23日，公司收到全国中小企业股份转让系统有限责

任公司《关于广东长天思源环保科技股份有限公司股票发行股份登记的函》(股转系统函[2017]461号)。

股票发行募集资金存放于公司在招商银行股份有限公司佛山城南支行设立的募集资金专户(账号为：757901636710609)。

公司制定了《募集资金管理制度》。该制度经公司第一届董事会第二十二次会议及2016年第六次临时股东大会审议通过；并且公司与开户银行、主办券商签署《募集资金三方监管协议》，符合募集资金专户管理要求。

公司严格按已有的资金管理制度和审批权限对募集资金的使情况进行监督管理，确保募集资金严格按照《股票发行方案》规定的用途使用。本次募集资金不存在控股股东、实际控制人或其他关联方占用或转移本次定向发行募集资金的情形，也不存在在取得股转系统股票发行登记函之前使用股票发行募集资金的情形。

截至2017年12月31日，募集资金余额为12,833,506.03元(含

一、募集资金总额 20,002,800.00

加：2016年度利息收入扣除手续费净额 6,006.05

二、可使用募集资金金额 20,008,806.05

三、募集资金实际使用 7,218,000.00

其中：股权收购(置换预先投入项目自筹资金) 7,218,000.00

加：2017年度利息收入扣除手续费净额 42,699.98

四、募集资金余额 12,833,506.03

1、本年度使用的募集资金来自于公司2016年度第二次股票发行

募集资金，本公司按照募集资金投资项目用途，使用募集资金

7,218,000.00元，用于购买广州市绘天信息科技有限公司60%股权。

2、募集资金投资项目先期投入及置换情况

2016年度，公司以自有资金226.07万元先行投入募集资金投资

项目，用于支付募集资金投资项目中的广州市绘天信息科技有限公司股权收购项目部分股权收购款。

2017年1月1日至2017年1月23日，公司以自有资金495.73

万元先行投入募集资金投资项目，用于支付募集资金投资项目中的广州市绘天信息科技有限公司股权收购项目剩余股权收购款。

2017年1月23日，经全国中小企业股份转让系统有限责任公司

(股转系统函[2017]461 号)备案，公司完成股票发行，募集资金

2017年2月20日，公司从募集资金专户转出721.80万元，置换

未取得股份登记函之前以自有资金先行投入用于收购广州市绘天信息科技有限公司股权收购款。

3、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司不存在变更募集资金使用用途的情况。

4、将闲置募集资金转为定期存款的情况

公司不存在将闲置募集资金转为定期存款的情况

5、使用闲置募集资金购买理财产品的情况

公司不存在使用闲置募集资金购买理财产品的情况。

四、募集资金使用及披露中存在的问题

截至本报告出具日，公司已建立募集资金管理制度，对募集资金进行专户存储和专项使用，募集资金的存放和使用符合《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《问答三》等相关规定法律法规和规范性文件的规定。公司已严格按照相关规定使用募集资金，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，并真实、准确、完整、及时地披露公司募集资金的存放与实际使用情况，确保募集资金管理和使用不存在违规的情况。

主办券商对公司募集资金年度存放与使用情况进行了核查，主要进行的核查工作如下：

1、查阅公司募集资金专用账户的银行对账单；

2、核查募集资金项目的明细账、相关的合同等相关资料。

经核查，主办券商认为：广东长天思源环保科技股份有限公司募集资金存放和使用符合《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》，《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》、《问答三》等有关法律法规和规范性文件的相关规定，公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规存放或违规使用募集资金的情形。

(本页无正文，为《中国中投证券有限责任公司关于广东长天思源环保科技股份有限公司2017年度募集资金存放和使用情况之专项核查报告》之签章页)