铭赛科技:江苏铭天律师事务所关于常州铭赛机器人科技股份有限公司... - 犀牛之星

关于常州铭赛机器人科技股份有限公司

地址：江苏省常州市武进区新地中心七楼 邮政编码：213000

目录……………………………………………………………………………………………………2

释义……………………………………………………………………………………………………3

正文……………………………………………………………………………………………………5

一、本次股票发行的授权与批准………………………………………………………………………5(一)本次股票发行的主体………………………………………………………………………5(二)公司股东大会对本次股票发行的批准与授权……………………………………………6二、本次股票发行符合豁免向中国证监会申请核准的条件…………………………………………7三、本次股票发行对象符合投资者适当性制度的有关规定………………………………………….8本次股票发行新增认购人基本情况及与公司在册主要股东关联关系…………………………9四、本次股票发行过程及结果合法合规性……………………………………………………………10(一)本次股票发行过程…………………………………………………………………………10(二)本次股票发行的验资………………………………………………………………………11(三)本次股份发行后公司股本结构……………………………………………………………11(四)本次股票发行后的限售……………………………………………………………………13(五)本次股票发行不存在“股权代持”情形……………………………………………………14五、本次股票发行是否构成关联交易…………………………………………………………………14六、与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规………………………………………………14七、本次股票发行的优先认购安排……………………………………………………………………14八、关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明………………………………………………………..16九、本次发行是否已经履行法定的信息披露和报告义务……………………………………………17十、关于本次股票发行认购对象是否存在持股平台的意见…………………………………………17十一、关于本次股票发行符合募集资金专户管理要求的意见………………………………………17十二、关于本次股票发行符合募集资金信息披露要求的意见……………………………………..17十三、是否存在连续发行股票的情况…………………………………………………………………18十四、是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情况…………………………18十五、结论意见…………………………………………………………………………………………17 释义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有以下特别含义：

铭赛科技、股份公司、公司、指 常州铭赛机器人科技股份有限公司

股东大会 指 常州铭赛机器人科技股份有限公司股东大会

董事会 指 常州铭赛机器人科技股份有限公司董事会

《公司章程》 指 《常州铭赛机器人科技股份有限公司章程》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》

《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》

《业务细则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》

《投资者适当性管理细则(试指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试

合创智能、发行对象 指 深圳市合创智能及健康创业投资基金(有限合伙)

全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统

全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

天风证券、主办券商 指 天风证券股份有限公司

律师事务所 指 江苏铭天律师事务所

会计师事务所 指 中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)

关于常州铭赛机器人科技股份有限公司

致：常州铭赛机器人科技股份有限公司

根据公司与本所签订的《非诉专项法律服务协议》，本所接受公司的委托，作为公司本次发行的专项法律顾问。现根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《发行业务细则》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第4号---法律意见书的内容与格式(试行)》等有关法律、法规和全国股份转让系统公司的有关规定，本所律师出具《江苏铭天律师事务所关于常州铭赛机器人科技股份有限公司股票发行合法合规性的法律意见书》。

为出具本法律意见书，公司已向本所律师提供了有关公司进行本次发行所需的有关文件的原始书面材料、副本材料。同时，本所律师听取了公司就有关事实的陈述和说明。本所律师仅根据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实及对有关中国法律的理解发表法律意见。

公司已向本所保证，公司所提供的文件和所作的陈述和说明是准确、完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何虚假记载，误导性陈述及重大遗漏；文件上所有签字与印章均真实；复印件与原件一致。本所律师已对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行核查验证，并据此出具本法律意见书。

对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司及其他有关单位出具的证明文件。

本法律意见书仅就公司本次发行所涉及到的中国法律问题发表意见，而未对有关会计、审计和资产评估等非法律专业事项发表意见，并依赖有关会计师事务所、资产评估机构就公司本次发行而做出的有关验资、审计和资产评估报告。

本法律意见书仅供公司为本次发行之目的而使用，不得用于其他任何目的。

本所律师同意公司部分或全部自行引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所同意，公司将本法律意见书作为本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意对本所律师出具的法律意见依法承担相应的法律责任。

基于上述，本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次发行的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，保证所出具的法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。现出具法律意见书如下：

本次股票发行的主体为铭赛科技，铭赛科技现持有常州市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91320400674402583N的《营业执照》，法定代表人为曲东升，注册资本为人民币1175.375万元；住所地为常州市武进区常武中路18号常州科教城哈工大铭赛科技大厦；经营范围为工业、家用、商业机器人研发、制造、销售；精密自动化设备、精密测控产品、网络系统集成产品研发、销售、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

2015年12月11日，全国股份转让系统公司出具《关于同意常州铭赛机器人科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》(股转系统函

【2015】8710号)，同意公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，并纳入非上市公众公司监管，公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，股份代码：835194。

经核查，截至本法律意见出具之日，铭赛科技经营活动处于有效持续状态，不存在股东大会决议解散或因合并、分立而解散的情形，不存在因违反法律、法规被依法责令关闭的情形。

(二)公司股东大会对本次股票发行的批准与授权

铭赛科技于2017年10月13日召开第一届董事会第十九次会议，应出席会

议董事7人，实际出席董事7人，根据《公司章程》的相关规定，本次董事会审

议通过了《关于公司的议案》、《关于签订附生效条件的的议案》、《关于因股票发行而修改的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次股票发行相关事宜的议案》、《关于设立募集资金专项账户及签订三方监管协议的议案》《关于召开公司2017年第三次临时股东大会的议案》。

铭赛科技于2017年10月16日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台

披露了《常州铭赛机器人科技股份有限公司关于召开2017年第三次临时股东大

会通知公告》(公告编号：2017-027)和《常州铭赛机器人科技股份有限公司股票发行方案》(公告编号：2017-026)。2017年10月31日，铭赛科技召开2017年第三次临时股东大会，出席本次股东大会的股东以及授权代表共6人，代表公司持有表决权股份8,336,750股，占公司股份总数的70.93%。本次股东大会审议通过了《关于公司的议案》、《关于签订附生效条件的的议案》、《关于因本次股票发行而修改的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次股票发行相关事宜的议案》、《关于设立募集资金专项账户及签订三方监管协议的议案》。

经核查，公司第一届董事会第十九次会议、2017年第三次临时股东大会的

召集、召开程序、出席会议人员资格、会议程序等符合法律、法规及《公司章程》的规定。

综上，本所律师认为，公司系依法设立、经核准在全国中小企业股份转让系统挂牌并纳入非上市公众公司监管的股份有限公司，公司具备本次股票发行的主体资格。公司本次股票发行已经取得现阶段必要的批准和授权，但尚需向全国中小企业股份转让系统履行备案手续。

二、本次股票发行符合豁免向中国证监会申请核准的条件

根据《管理办法》第四十五条的规定：“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定”。

经核查公司提供的《股东名册》，铭赛科技本次股票发行股权登记日在册的股份持有人12名，具体情况如下：

8 投资有限公司 861,600 7.3304%

9 投资有限公司 861,600 7.3304%

11 家大学科技园发展 940,300 8.0000%

12 中心(有限合伙) 634,695 5.3999%

经核查《股票发行方案》、《常州铭赛机器人科技股份有限公司曲东升与深圳市合创智能及健康创业投资基金(有限合伙)之股份认购协议》(以下简称“《股份认购协议》”)以及《验资报告》，铭赛科技本次股票发行新增股东1名，为机构投资者。本次股票发行完成后，公司股东人数为13人，不超过200人。

综上，本所律师认为，本次股票发行符合《管理办法》第四十五条的规定，符合豁免向中国证监会申请核准的条件。

三、本次股票发行对象符合投资者适当性制度的有关规定

公司本次拟向1名机构投资者发行股票，发行对象均符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条以及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》的规定，可以认购公司本次发行的股票。具体如下：

根据《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定，“本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。

前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：

(二)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；

(三)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。

公司确定发行对象时，符合本条第二款第(二)项、第(三)项规定的投资者合计不得超过35名。”

根据《投资者适当性管理细则》第六条规定，“下列投资者可以参与挂牌公司股票发行：

(一)《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的投资者；

(二)符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”

根据《投资者适当性管理细则》第三条规定：“下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：

(一)注册资本500万元人民币以上的法人机构；

(二)实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。”

序号 股东名册 股东性质 认购数量 认购金额(元) 认购方式

深圳市合创智能及健康创业 新进法人 现金

1 投资基金(有限合伙) 股东 2,074,191 29,999,999.30

合计2,074,191 29,999,999.30 --

本次股票发行新增认购人基本情况及与公司在册主要股东关联关系：

公司名称 深圳市合创智能及健康创业投资基金(有限合伙)

公司住所 深圳市坪山新区东纵路147号地税大楼9楼

执行事务合伙人 深圳市合创资本管理有限公司

创业投资业务；投资管理(根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批

的，依法取得相关审批文件后方可经营)；受托管理股权投资基金(不得从事

经营范围 证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基

金管理业务)；对未上市企业进行股权投资；受托资产管理(不得从事信托、

金融资产管理、证券资产管理等业务)；股权投资；投资咨询。(具体经营范

关联关系 与公司、主要股东不存在关联关系

(1)深圳市合创智能及健康创业投资基金(有限合伙)基本情况：

深圳市合创智能及健康创业投资基金(有限合伙) 已根据《证券投资基金法》

和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会进行私募基金备案，备案时间 2017年 4月 17 日，基金编号：SS8960。其管理人，深圳市合创资本管理有限公司，已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会进行私募基金管理人备案登记，登记时间 2016年 10月 19 日，登记编号：

P1034313。深圳市合创智能及健康创业投资基金(有限合伙)新三板账号信息如下：1、证券账户名称：深圳市合创资本管理有限公司-深圳市合创智能及健康创业投资基金(有限合伙)；2、证券账户号码089915****：3、证件号码

91440300359573****：4、托管单元编码：721***。

深圳市合创智能及健康创业投资基金(有限合伙)与公司及其股东均不存在关联关系。

综上，本律师认为，公司本次发行股票发行对象为符合投资者适当性管理规定的机构投资者，本次发行对象符合《管理办法》、《投资者适当性管理细则》关于投资者适当性制度的有关规定。

四、本次股票发行过程及结果合法合规性

2017年10月13日，公司第一届董事会第十九次会议审议了《常州铭赛机

器人科技股份有限公司股票发行方案》，公司拟发行股票不超过2,074,191股

(含)，每股发行价格14.46347元，募集资金不超过人民币29,999,999.30元(含)，

具体内容详见《常州铭赛机器人科技股份有限公司股票发行方案》(以下简称《“ 股票发行方案》”)。

2017年10月16日，公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台上披

露了《常州铭赛机器人科技股份有限公司第一届董事会第十九次会议决议公告》、《常州铭赛机器人科技股份有限公司关于召开2017年第三次临时股东大会通知公告》。2017年10月16日披露了《常州铭赛机器人科技股份有限公司股票发行方案》。

2017年10月31日，公司召开2017年第三次临时股东大会，出席本次股东

大会的股东以及授权代表共6人，代表公司持有表决权股份8,336,750股，占公

司股份总数的70.93%。本次股东大会审议通过了《关于公司的

议案》、《关于签订附生效条件的的议案》、《关于因本次股票发行而修改的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次股票发行相关事宜的议案》、《关于设立募集资金专项账户及签订三方监管协议的议案》等相关议案。

2017年10月31日，公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台上披

露了《常州铭赛机器人科技股份有限公司2017年第三次临时股东大会决议公

2017年11月06日，公司在公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平

台上披露了《常州铭赛机器人科技股份有限公司股票发行认购公告》。

综上，本所律师认为，本次股票发行已经获得公司董事会及股东大会审议、批准；会议的召集、召开程序、会议人员的资格及会议的内容、表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。本次股票发行履行了必要的决策、公告程序。

根据《股票发行方案》，公司拟发行股票不超过2,074,191股(含)，发行对

象为1名机构投资者，是新增投资者。每股发行价格14.46347元，募集资金不

超过人民币29,999,999.30元(含)，认购方式为现金认购。

截至2017年11月21日，本次股票发行的认购对象缴纳了股票认购款。

2017年12月4日，中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具众环验字

(2017)230008号《验资报告》，对本次股票发行的发行对象认购资金的缴付情

况予以验证。根据上述《验资报告》，截至2017年11月21日止，公司已收到新

增投资者认缴股款人民币(大写)贰仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾玖元叁角；其中：股本2,074,191元，其余27,925,808.3元计入资本公积。

(三)本次股份发行后公司股本结构

本次股票发行完成后，公司股本增至13,827,941股，公司前10名股东在本

1、本次发行前，前10名股东持股数量、持股比例及股票限售情况

序号 股东 持股数量(股) 持股比例(%) 限售股份数量(股)

1 曲东升 4,658,305 39.6325% 4,658,305

2 金永峰 2,350,750 20.0000% 1,763,063

3 大学科技园发展有限 940,300 8.0000% --

4 资有限公司 861,600 7.3304% --

5 资有限公司 861,600 7.3304% --

6 心(有限合伙) 634,695 5.3999% 634,695

7 李长峰 504,000 4.2880% 378,000

9 集团有限公司 282,100 2.4001% --

10 蔡鹤皋 126,000 1.0720% 94,500

合计11,564,750 98.39% 7,528,563

2、本次发行后，前10名股东持股数量、持股比例及股票限售情况

序号 股东 持股数量(股) 持股比例(%) 限售股份数量(股)

1 曲东升 4,658,305 33.6876 4,658,305

2 金永峰 2,350,750 17.0000 1,763,063

3 创业投资基金(有限合 2,074,191 15.0000 --

4 学科技园发展有限公司 940,300 6.8000 --

7 (有限合伙) 634,695 4.5899 634,695

8 李长峰 504,000 3.6448 378,000

10 团有限公司 282,100 2.0401 --

合计13,512,941 97.722 7,434,063

经本所律师核查，本次发行前，根据公司股权结构、董事会成员以及公司股东持有股份所享有的表决权对公司股东(大)会决议影响等诸多因素综合判断。

曲东升直接持有公司39.6325%的股份，其作为公司董事长兼任公司总经理、法

定代表人。曲东升通过担任常州铭图凯特投资中心(有限合伙)(以下简称“铭图凯特”)的执行事务合伙人，可代表铭图凯特行使5.3999%的股东表决权，合计表决权占总股本的 45.0324%，同时曲东升一直担任公司的董事长兼总经理，能够对公司股东大会的决议以及生产经营决策产生重大影响，对股份公司具有实际的控制权和影响力，为公司的实际控制人。

本次发行后，根据公司股权结构、董事会成员以及公司股东持有股份所享有的表决权对公司股东(大)会决议影响等诸多因素综合判断，曲东升持有公司的股份比例下降为33.6876%，由其出任公司董事长兼任公司总经理、法定代表人。常州铭图凯特投资中心(有限合伙)持有公司的股份比例下降为4.5899%。曲东升合计表决权占总股本的 38.2775%，仍为公司第一大股东，能够对公司股东大会的决议以及生产经营决策产生重大影响，曲东升仍是公司的实际控制人。

根据《股份认购协议》及《股票发行方案》，本次股票发行无自愿限售安排。

公司股东、董事、监事、高级管理人员所持股份需遵守《中华人民共和国公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》及其他相关规定进行转让。新增股份可以一次性进入全国中小企业股份转让系统进行转让。本次新增股份无其他自愿锁定承诺。

综上所述，本次股票发行过程和结果符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务指南》、《发行细则》等法律、法规和其他规范性文件的要求，发行过程及结果合法合规。

(五)本次股票发行不存在“股权代持”情形

根据发行对象向本所出具了《无代持声明》，保证完全以自有资金对铭赛科技投资并持有铭赛科技股份，不存在私下接受任何其他人委托并以自己的名义代替或代表他人持有铭赛科技股份的情形。

根据发行人向本所出具的《常州铭赛机器人科技股份有限公司董事会关于本次股票发行是否存在“股权代持”的说明》，保证合创智能自由认购铭赛科技股票，本次股票发行对象不存在代替他人认购或持股，也不存在委托他人代为持股的情形。

根据上述承诺书以及经查阅本次股票发行对象与公司签订的股票认购协议、缴款凭证、验资报告等资料及本所律师对相关人员的访谈，本次股票发行的发行对象不存在“股权代持”的情形。

五、本次股票发行是否构成关联交易

根据合创智能向本所出具的《关于是否与公司股东、董事、监事及高级管理人员存在关联关系的承诺或声明》，合创智能承诺与公司及公司股东、董事、监事及高级管理人员不存在其他关联关系。

根据公司向本所出具的《常州铭赛机器人科技股份有限公司董事会关于本次发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效的说明》，公司承诺本次股票发行价格的定价方式合理、价格决策程序合法、发行价格不存在显失公允，不存在损害公司及股东利益的情况。

综上，本律师认为，本次股票发行不存在关联交易。

六、与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规

(一)合同签订主体的合法合规性论证

1、本次《股份认购协议》签约主体由3方合同签订主体，其中甲方为本次

股票发行的对象，乙方为本次股票发行的主体，丙方为乙方的实际控制人。合同签订的主体未违反法律强制性的规定，同时股票发行主体和股票发行的对象都在本次签订的《股权认购协议》中，因此上述签订的主体符合法律的规定。

(二)合同签订内容的合法合规性论证

根据公司提供的《股份认购协议》，协议内容没有包含以下特殊条款内容：1．挂牌公司作为特殊条款的义务承担主体；2．限制挂牌公司未来股票发行融资的价格；3． 强制要求挂牌公司进行权益分派，或不能进行权益分派；4．挂牌公司未来再融资时，如果新投资方与挂牌公司约定了优于本次发行的条款，则相关条款自动适用于本次发行认购方；5．发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董事或者派驻的董事对挂牌公司经营决策享有一票否决权；6．不符合相关法律法规规定的优先清算权条款；7．其他损害挂牌公司或者挂牌公司股东合法权益的特殊条款。投资者也签署承诺未与公司签署和达成任何违反法律规定的附有特殊条款(包括业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等条款)的认购协议及补充协议。

经本所律师核查公司与发行对象签署了《股权认购协议》。该协议对股份发行的价格、数量、认购方式、违约责任、适用法律和争议解决等内容均作出了适当约定。所签订的《股权认购协议》已通过董事会、股东大会审议。

经审查，本所律师认为，本次定向发行中所签订的相关合同，当事人主体资格合法、意思表示真实、自愿，合同的内容和形式符合相关法律、法规及规范性文件的规定且不损害社会公共利益，对公司及发行对象具有法律约束力。

经本所律师核查，本次股票发行没有以资产认购发行股份的情形，认购均以现金方式购买，故不存在资产有重大瑕疵、评估程序违法违规、资产权属不清或权属转移存在障碍等情形。

经本所律师核查，本次股票发行没有涉及估值调整的条款。

经本所律师核查，本次股票发行认购对象为1名机构投资者，出具承诺以自有资金或合法资金认购本次发行股份，不涉及员工持股计划。本次股票发行认购对象不属于持股平台、员工持股计划。

综上：本所律师认为本次股票发行所签订的《股权认购协议》内容合法合规。

七、本次股票发行的优先认购安排

根据《公司股票发行方案》、《股票发行认购公告》，本次股东大会的股权登记日为2017年10月27日，公司在册股东12名，12名在册股东均自愿放弃本次股票发行股份的优先认购权，并出具相应承诺书。

公司本次股票发行对股权登记日在册股东的未履行优先认购安排符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务指南》、《发行细则》等法律、法规和其他规范性文件的要求。发行过程和结果方面充分体现了股权登记日在册股东意志，有效保障了股权登记日在册股东的合法权益。

八、关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明

本次股票发行认购对象为1名机构投资者，机构投资者为深圳市合创智能及

健康创业投资基金(有限合伙)。深圳市合创智能及健康创业投资基金(有限合伙)属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金。深圳市合创智能及健康创业投资基金(有限合伙)已经按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案。

根据中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金证明》，深圳市合创智能及健康创业投资基金(有限合伙)的管理人为深圳市合创资本管理有限公司，该基金已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在该协会备案系统填报了所列基金信息，并于2017年4月17日完成了私募基金填报登记。

截至本次股票发行的股权登记日2017年10月27日，公司在册股东12名，

其中法人股东6名，即：哈尔滨工业大学国家大学科技园发展有限公司、常州红

土创新创业投资有限公司、常州武进红土创业投资有限公司、常州铭图凯特投资中心(有限合伙)、深圳市创新投资集团有限公司和江苏新天地投资集团有限公司。常州铭图凯特投资中心(有限合伙)、哈尔滨工业大学国家大学科技园发展有限公司、江苏新天地投资集团有限公司不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金，且未担任任何私募投资基金的基金管理人，常州红土创新创业投资有限公司、常州武进红土创业投资有限公司、深圳市创新投资集团有限公司属于私募基金或私募基金管理人，已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》履行相关的备案手续。

九、本次发行是否已经履行法定的信息披露和报告义务

经本所律师核查，就本次股票发行，公司已按照《信息披露细则》的要求，在信息披露平台上通过公告的形式履行了法定的信息披露义务，不存在应当披露而未披露的事项。本次股票发行尚需向全国中小企业股份转让系统履行备案登记手续，公司在完成本次股票发行相关备案登记手续后将本次股票发行结果予以公告。

十、关于本次股票发行认购对象是否存在持股平台的意见

经本所律师核查，本次股票发行认购对象为1名机构投资者。出具承诺以自有资金或合法资金认购本次发行股份，不涉及员工持股计划。本次股票发行认购对象不属于持股平台、员工持股计划。

十一、关于本次股票发行符合募集资金专户管理要求的意见

根据《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)－募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》(以下简称“《股票发行问答(三)》”)的相关规定，公司于2017年10月13日召开了第一届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于设立募集资金专项账户及签订三方监管协议的议案》，于2016

年10月18日开立了募集资金专项账户。

公司制定了《募集资金管理制度》，建立了募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。公司于2016年10月20日召开第一届董事会第十四次会议审议并通过了《关于的议案》，于2016年11月8日召开2016年第七次临时股东大会审议并通过了《关于的议案》。

公司于2017年11月22日与主办券商、存放募集资金的商业银行签订了《募

综上，本所律师认为，本次股票发行符合募集资金专户管理要求。

十二、关于本次股票发行符合募集资金信息披露要求的意见

根据《股票发行问答(三)》的相关规定，公司在《股票发行情况报告书》中详细披露了本次募集资金的用途，并结合公司目前的经营状况、流动资金情况分析了补充流动资金的必要性、可行性。

综上，本所律师认为，本次股票发行符合募集资金信息披露要求。

十三、是否存在连续发行股票的情况以及本次发行是否符合募集资金使用用途 经核查，公司于2015年12月11日在全国股份转让系统挂牌并公开转让以来，自挂牌之日起至本次股票发行前未曾定向发行过股票。

按照《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)》相关要求，公司在《常州铭赛机器人科技股份有限公司股票发行方案》中对募集资金用途进行了详细说明。

本次股票发行募集资金总额29,999,999.30元，发行价格为每股14.46347元。本次股票发行募集所得资金全部用于偿还银行贷款，从而进一步提升公司竞争力水平、盈利能力以及抗风险能力，保障公司的持续稳定发展。

根据江苏江南农村商业银行武进支行出具的募集资金相关账户的交易明细单，截至2017年11月30日，未发现公司有提前使用存放在该账户中的募集资金的情形。

综上，本所律师认为，公司不存在连续发行股票的情况，截止2017年11

月30日公司未提前使用募集资金。

十四、是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情况

经核查，自挂牌之日起至本次股票发行前，公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情况，也不存在曾经发生控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金已经整改完成或正在整改的情况。

综上，本所律师认为，公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情况。

综上所述，本所律师认为，铭赛科技本次股票发行符合豁免向中国证监会申请核准的条件，发行对象符合中国证监会及全国中小企业股份转让系统关于投资者适当性制度的有关规定，与本次股票发行相关认购协议合法有效，发行过程符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，发行结果合法有效。

本法律意见一式五份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。

(此页无正文，为《江苏铭天律师事务所关于常州铭赛机器人科技股份有限公司股票发行合法合规性的法律意见书》之签章页)