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龙腾出行:第一次股权激励计划

来源:中金证券 2017-11-29

证券代码:835868 证券简称:龙腾出行 主办券商:国信证券

广州龙腾出行网络科技股份有限公司

第一次股权激励计划

二零一七年十一月

目录

广州龙腾出行网络科技股份有限公司 1

声明3

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本股权激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

一、本激励计划根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《广州龙腾出行网络科技股份有限公司章程》的相关规定制定。

二、公司授予本激励计划限定的激励对象无限售条件的股票。

三、本激励计划的股票来源为广州汇贵新投资管理企业(有限合伙)所持有的公司的股票。

四、本激励计划的激励对象为公司的高级管理人员及核心员工,总人数为2人。

五、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

六、本激励计划尚需股东大会审议通过后方可实施。

释义

龙腾出行、公司 指 广州龙腾出行网络科技股份有限公司

以公司股票为标的,通过合伙企业作为持股平台,

股权激励计划、本计指 由激励对象持有汇贵新投资出资额、汇贵新投资

划 持有公司股票的方式,对激励对象进行股票激励

计划。

合伙企业、汇贵新投指 广州汇贵新投资管理企业(有限合伙)

资、持股平台

激励对象 指 按照本计划规定,通过持有持股平台份额而间接

持有公司股份的公司高级管理人员及核心员工

认购 指 激励对象根据本计划认购持股平台份额

认购日 指 本计划经公司股东大会通过后,由公司董事会确

定的激励对象缴纳认购持股平台份额款项的日期

认购价格 指 本计划所确定的激励对象购买持股平台份额的价

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《公司章程》 指 《广州龙腾出行网络科技股份有限公司章程》

元、万元 指 人民币元、人民币万元

全国股份转让系统指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

第一章 实施本计划的目的

为进一步完善公司治理结构,建立健全公司长期激励与约束机制,倡导公司与管理层及骨干员工共同持续发展的理念,充分调动董事、高级管理人员、核心骨干人员的积极性,提升公司的核心竞争力,确保公司发展战略和经营目标的实现,依据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及其他规范性文件,以及《广州龙腾出行网络科技股份有限公司章程(以下简称“《公司章程》”)》制定本股权激励计划。

第二章 本计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构,负责审议批准本计划(包括但不限于其授权对象范围、股份数量限额)的实施、变更和终止,并授权董事会具体执行。

二、董事会是本计划的执行管理机构,负责拟定和修订本计划,报送公司股东大会审批和相关主管部门审批(如有),并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。董事会有权根据实际需要为本计划执行成立专门的工作组或其他机构,负责本计划的具体实施。

三、监事会是本计划的监督机构,负责审核激励对象名单,并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章进行监督。

四、本计划中的广州汇贵新投资管理企业(有限合伙)作为持股平台,该持股平台由公司实际控制人蔡可慧和李勇志出资成立,本次激励计划的2名激励对象将作为新入合伙人。

第三章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据及原则

(一)激励对象确定的法律依据

本计划激励对象依据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及其他规范性文件,以及《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。

(二)激励对象确定的主要原则

1.激励对象的确定原则:

本计划激励对象均为自然人,所有激励对象必须在本计划规定的有效期内在公司或其子公司中任职并与公司或其子公司签署劳动合同、保密协议及竞业限制协议。

2.激励对象可为下列人员:

(1)公司的高级管理人员;

(2)公司的核心技术人员或核心业务人员。

3.有下列情形之一的,不能成为本计划的激励对象:

(1)最近三年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚;

(2)依法不具有成为合伙企业有限合伙人的资格;

(3)以自己或他人名义注册、经营与公司主营业务相同或相竞争的公司或其他实体,或在与公司主营业务相同或相竞争的公司或其他实体兼职导致或可能损害公司利益;

(4)以自己名义或其控制的经营实体与公司进行关联交易导致或可能损害公司利益;

(5)侵犯公司商业秘密;

(6)在公司经营活动中收受商业贿赂;

(7)其他违背《公司法》、《公司章程》或商业惯例中所指的忠实义务和勤勉义务行为,造成或可能给公司造成损失的。

二、激励对象的范围

根据上述“激励对象的确定依据及原则”,在本计划项下参与受让持股平台份额来间接持有公司股权的激励对象共计2名,具体激励对象名单等情况详见本计划分配方案。

第四章 本计划的具体内容

一、股票来源

本次股权激励的股权来源于持股平台所持有的公司的股票,激励对象通过受让蔡可慧先生转让该持股平台的份额后作为汇贵新投资的有限合伙人,因此间接持有公司的股票。本次股权激励规模为16万股,占龙腾出行股本总额的1.06%,对应占汇贵新投资份额的

10.66%。

二、认购价格

本次股权激励的认购价格为:按照12元/股计算,激励对象购买

持股平台份额的价格为12元/股。该认购价格以公司截至2017年6

月30日未经审计的每股净资产的二倍为计价基矗

三、股权、股票数量及具体分配

公司有2名员工作为本次股权激励对象,激励股份数共计为16

万股,具体激励对象情况如下:

激励性质/公司职 激励数量(间接持有)

序号 激励对象 在职年限

务(股)

1 姚克诚 董事、副总经理 10年 80,000

2 孙明 董事、董事会秘书 3年 80,000

合计- - - 160,000

四、本次股权激励的实施方案

本次股权激励方案经公司股东大会审议批准后,激励对象同意且向蔡可慧先生全额支付所受让持股平台的份额对价后,激励股份将间接转到受激励对象名下。

第五章 激励对象认购、回购及转让的程序

一、认购程序

(一)公司董事将为本计划执行设立专门的工作组或其他机构,负责本次股权激励计划分配方案的拟定和修订,并提交股东大会审议。

(二)股东大会审议本激励计划,监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起60日内,公司将按相关规定由董事会确定认购日。

(三)董事会根据股东大会的授权办理实施具体的激励计划。公司通过持股平台与激励对象就双方的权利和义务签署相关投资协议及其他协议。

(四)激励对象分别受让持股平台份额,向蔡可慧先生全额支付份额对价后,配合办理工商变更登记等手续。

二、回购程序

(一)激励对象如有下列情况发生,则蔡可慧先生或其指定对象有权在下列情形发生之日起90天内强行赎回其全部所持有的持股平台份额:

1.激励对象因严重过失或严重违纪等被公司辞退;

2.激励对象自激励之日起3年内主动离职或劳动合同期满未续

约,或非因执行职务而丧失劳动能力;

3.激励对象与公司之间的劳动关系发生解除或终止的情况,其原因是由于合同期限届满的或公司主动终止合同的(公司无正当理由擅自终止合同的除外);

4.激励对象出现依据公司章程或其他公司现行有效的制度文件规定不得享受股权激励的其他情形;

5.激励对象出现本计划第三章规定丧失被激励资格情形的。

(二)赎回价格按以下几种情况分别执行:

1.针对第五章第二条第(一)款第1.、2.、4.、5.项情况,蔡

可慧先生或其指定对象按照激励对象当时的认购价格进行赎回,不给予任何经济补偿;

2.针对第五章第二条第(一)款第3.项情况,蔡可慧先生或其

指定对象按照激励对象当时的认购价格每年上浮10%的进行赎回,即

赎回价格=认购价格*(1+持有年限*10%)。

3.如按本计划约定发生回购的,激励对象应在收到回购款三个工作日内协助办理工商变更登记以及其他相关部门所需手续,并配合公司及蔡可慧先生或其指定对象签署相关法律文件,否则应承担违约责任,并按照激励股权的市场价值30%向公司支付违约金。因回购产生的税费由各方按政府有关部门规定执行。

如果公司成功IPO,激励对象间接获授的股票按《证券法》、《公

司法》、《公司章程》等相关规定执行。

三、转让程序

激励对象未发生本章第二条所述情形的,则其有权通过以下程序转让所间接持有的公司股权,转让程序如下:

1.激励对象向持股平台提出申请,并明确申请转让的持股平台份额数量和价格等,对应的转让价格原则上不得低于公司最近一期半年报或年报中披露的每股净资产;

2.持股平台在收到申请之日起5个工作日内审查确认激励对象

的该等转让申请是否符合规定并予以回复,逾期视为认同;

3.如持股平台同意转让的,则按照如下顺序进行转让:

(1)如持股平台合伙人同意受让的,则各合伙人在同等条件下优先认购;如有多位合伙人愿意认购的,则按照其在持股平台中各自出资额占其总出资额比例进行认购;

(2)如持股平台各合伙人均不愿意认购的,则在必须征得蔡可慧先生同意的情况下,向持股平台合伙人以外的公司员工进行转让;(3)如履行上述程序后无人认购的,则由持股平台转让公司相应数量股票后,将全部股票转让价款依法扣除相关税后支付给激励对象。

第六章 公司、激励对象的权利义务

一、公司的权利与义务

(一)公司董事会具有对本计划的解释和执行权;

(二)公司承诺不为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助,不为其贷款提供担保;

(三)公司根据国家税收法规的规定,代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费;

(四)公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报信息披露等义务(如需);

(五)公司应当根据本计划及相关监管机构的有关规定,积极配合激励对象按规定解锁及转让。但若因相关监管机构的原因导致激励对象不能转让,公司不承担责任;

(六)法律、法规规定的其他相关权利义务。

二、激励对象的权利

(一)通过员工持股平台了解公司的经营状况和财务状况;

(二)依照法律、法规及投资协议或其他协议的约定转让其持有的在持股平台的份额;

(三)激励对象通过持股平台拥有所持公司股份的分红权;

(四)激励对象通过持股平台拥有所持公司股份的送配权;

(五)在持股平台解散清算时参与持股平台财产的分配;

(六)法律、法规及投资协议规定的其他权利。

三、激励对象的义务

(一)激励对象应当认真遵守劳动合同及公司的各项规章制度,按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为公司的发展做出应有贡献;

(二)激励对象必须按照工商部门登记相关要求,签订《合伙协议》及其他工商部门要求提供的相关文件材料;并按时、足额支付认购金额或行权对价。否则,视为其自动放弃相应比例的激励股票;

(三)激励对象的资金来源应为激励对象自筹合法资金;

(四)激励对象因本计划获得的收益,应按国家税法缴纳个人所得税及其他税费;

(五)激励对象不得从事损害或可能损害持股平台和公司利益的活动;

(六)在公司任职期间,遵守并严格执行公司股东大会、董事会的决议;

(七)不得自营或同他人合作经营与公司相竞争的业务;

(八)不得以任何方式向公司以外的第三方泄露公司的商业秘密及其他秘密;

(九)激励对象在职期间及自离职之日起两年内,不得从事与龙腾出行所属行业相同或类似工作,不得以直接或间接方式投资、经营与龙腾出行有竞争关系的机构,不直接或间接从事或夺取与龙腾出行具有竞争性的业务;否则,激励对象应当将其因本计划所得全部收益返还给公司,并承担与其因本计划所得收益同等金额的违约金,给公司造成损失的,还应同时向公司承担赔偿责任;

(十)法律、法规规定的其他相关权利义务。

四、其他说明

(一)公司根据本计划确定的激励对象,并不构成公司对激励对象聘用期限的承诺,公司与激励对象之间的聘用关系及劳动合同期限,仍按照公司与激励对象签订的相关劳动合同执行。

(二)如果由于激励对象过错导致公司损失的,激励对象应赔偿公司全部损失,因此导致股权被赎回或进行股权转让的,相关损失赔偿费用可在相关回购价款中直接扣除,不足部分由激励对象另行支付。

第七章 激励计划的调整、变更与终止

一、激励计划的调整方法和程序

(一)调整方法

在本计划执行期内,若公司有资本公积转增股本、派息、送股等事项,则激励对象持有的持股平台出资额不变,但激励对象通过持股平台间接持有的公司股票数量和受让价格将做相应调整。公司在发生增发新股的情况下,股票数量和受让价格不做调整。

(二)调整程序

1.在出现上述情况时,公司股东大会授权公司董事会调整激励对象通过持股平台间接持有的公司股票数量和受让价格;

2.董事会调整激励对象通过持股平台间接持有的公司股票数量和受让价格后,应按照相关主管机关的要求履行相应备案及公告程序;3.公司因其他原因需要调整激励对象通过持股平台间接持有的公司股票数量和受让价格或其他内容的,应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

二、激励计划的变更与终止

(一)公司出现下列情形之一时,本计划即行终止:

1.法律法规规定必须终止的;

2.证监会或全国股份转让系统要求终止的。

(二)公司出现下列情形之一时,根据相关条件变化程度,由股东大会授权董事会确定本计划的继续执行、修订、中止或终止,有关文件明确规定必须由股东大会决定的除外:

1.公司控制权发生变更;

2.公司出现合并、分立等情形;

3.基于更高的发展战略及计划考虑,本计划对于新的发展计划或者战略的实现产生重大障碍的;

4.其他重大变更。

第八章 激励计划的实施程序

一、董事会负责制订本激励计划并报股东大会审批。

二、股东大会审议本激励计划,监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。

三、股东大会批准本激励计划后即可以实施。

四、董事会根据股东大会的授权办理具体的计划实施,包括股票授予、 限售、解除限售及转让等事宜。

第九章 附则

一、本计划经公司股东大会审议通过后生效。

二、本计划由公司董事会负责解释。

三、如中国证监会或全国股份转让系统对全国股份转让系统挂牌公司股权激励颁布相关规定的,则将根据实际情况对本计划进行修订。

四、本计划自激励对象成为持股平台合伙人之日起,激励对象将自动接受本计划的约束。

广州龙腾出行网络科技股份有限公司

董事会

2017年11月29日

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