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广发证券股份有限公司

关于诺力智能装备股份有限公司

首次公开发行限售股上市流通的核查意见

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）作为诺力 智能装备股份有限公司（以下简称“诺力股份”或“公司”）持续督导工作的保 荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海 证券交易所股票上市规则》等有关规定，对诺力股份首次公开发行股票限售股份 持有人持有的限售股份将上市流通情况进行了认真、审慎的核查，情况如下：

一、本次上市流通限售股及公司股本变化情况

（一）本次限售股上市类型

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]20号”文核准,公司在上海证 券交易所向社会公众发行人民币普通股,发行数量 2,000 万股,全部为公开发行 新股,发行价格 18.37 元/股。经上海证券交易所同意，公司首次公开发行的人 民币普通股股票于2015年1月28日在上海证券交易所上市，股票简称“诺力股 份”，股票代码“603611”。公司首次公开发行前总股本为6,000万股，发行上市 后总股本为8,000万股。

截止本公告发布之日，公司总股本为191,402,539股，公司有限售条件股份 数量为98,377,539股，占公司总股本的51.40%。本次限售股上市流通66,975,000 股，涉及控股股东及实际控制人丁毅、毛英、丁韫潞共3名自然人，均为首次公 开发行限售股（包含因送股而增加的部分），锁定期为自公司股票上市之日起三 十六个月，于2018年1月29日上市流通。

（二）本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

2015年1月，公司首次公开发行A股股票完成后，总股本为8,000万股， 其中无限售条件流通股为2,000万股，有限售条件流通股为6,000万股。

2015年5月11日，公司召开2014年度股东大会，审议通过了《浙江诺力 机械股份有限公司利润分配及资本公积转增股本的议案》，同意以公司总股本

8,000万股为基数，向全体股东每10股转增10股，共增加股本8,000万股，转 增后公司总股本变更为16,000万股。上述增资已于2015年6月1日实施完毕。

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]3119号”核准，公司以发行 股份并支付现金并募集配套资金方式收购了无锡中鼎集成技术有限公司（曾用名 无锡中鼎物流设备有限公司）（以下简称“重大资产重组交易”），向交易对方张 科、张元超发行14,869,205股用于支付收购对价，并向丁毅、王宝桐非公开发 行10,968,334股用于募集配套资金。此次新增股份已分别于2017年1月5日、 2017年1月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记手续。

根据公司《第一期限制性股票激励计划》的规定以及公司2017年第三次临 时股东大会授权，公司于2017年7月17日召开了第六届董事会第四次会议，决 定向激励对象授予第一期限制性股票激励计划的股限制性股票。首次授予的

556.5万股限制性股票已于2017年8月8日在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司完成审核和登记。

截至本核查意见出具日，公司总股本为191,402,539股，其中有限售条件的 流通股为98,377,539股。

二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》及上市公告书，首次公开发行前 本次限售股上市流通的有关股东承诺如下：

公司股东丁毅、丁韫潞、毛英承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股 份，也不由公司回购该部分股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本 公积金转增等）。

担任公司董事、高级管理人员的股东丁毅、丁韫潞、毛英同时承诺：

除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总 数的25%；离职后六个月内，不转让其所持有的公司股份；离职六个月后的十二 个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有公司股票总数 的比例不超过50%。

公司控股股东及担任公司董事、高级管理人员的股东丁毅、丁韫潞、毛英同 时承诺：

①其所持的公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发 现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证 券交易所的有关规定作复权处理）不低于公司首次公开发行股票时的发行价。

②公司上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金 红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交 易所的有关规定作复权处理, 下同）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘 价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。

③若其在锁定期及锁定期满后两年内职务发生变更或离职，不影响本承诺的 效力，在此期间其仍将继续履行上述承诺。若因其未履行上述承诺，造成投资者 和股份公司损失的，其将依法赔偿损失。

根据公司《发行股票及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及上市公 告书，重大资产重组交易前本次限售股上市流通的有关股东承诺如下：

发行股份募集配套资金的认购对象丁毅承诺：其认购的上市公司本次非公开 发行的股份，自发行结束之日起36个月内不转让。若上述承诺的期限与证券监 管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调 整。本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股 份，亦遵守上述约定。

此外，为明确丁毅该次重大资产重组交易前持有的上市公司股份锁定期安排， 丁毅出具了《关于延长股份锁定期的承诺函》，承诺：本人通过二级市场增持的 上市公司股份23.72万股锁定至自本次交易新增股份完成股份登记之日起届满 12个月之日；若本次交易新增股份完成股份登记之日晚于2017年1月28日， 则本人在本次交易前持有的全部上市公司股份锁定至自本次交易新增股份完成 股份登记之日起届满12个月。在锁定期内，本人不会委托他人管理或者转让该 等股份，亦不会要求上市公司回购该等股份。2017年1月23日，该次重大资产 重组交易中向丁毅非公开发行股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司办理完毕股份登记手续。

经核查，截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售股东在限售期内均 严格履行了承诺，其所持股份未发生转让、委托他人管理及公司回购的情况。本 次申请解除股份限售股东均未发生非经营性占用公司资金情况，也未发生公司对 其违规担保的情况。

三、本次解除限售股份上市流通安排

本次限售股上市流通数量为66,975,000股，占公司总股本的34.99%； 本次限售股上市流通日期为2018年1月29日；

本次限售股上市流通明细清单：

序号

股东名称

持有限售股数

量（股）

持有限售股占公司

总股本比例（%）

本次上市流通

数量（股）

剩余限售股

数量（股）

1 丁毅 50,633,731 26.45 47,100,000 3,533,731

2 丁韫潞 15,600,000 8.15 15,600,000 0

3 毛英 4,275,000 2.23 4,275,000 0

合计

70,508,731

36.84

66,975,000

3,533,731

四、保荐机构的核查结论

经核查，广发证券认为：

1、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间等均符合《上海证券交易 所股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求

2、诺力股份本次解除限售股份股东均严格履行了首次公开发行时做出的承 诺；股东丁毅首次公开发行前持有的股份未触发重大资产重组交易承诺条款，限 售期不变。

3、截至本核查报告出具日，公司对本次限售股份流通上市的信息披露真实、 准确、完整。

综上所述，广发证券对诺力股份本次限售股份解禁及上市流通无异议。

（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于诺力智能装备股份有限公司 首次公开发行限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人（签字）： ____________ _____________

蒋勇 姜楠

广发证券股份有限公司

年 月 日