北京淳中科技股份有限公司首次公开发行股票并上市招股意向书摘要 - 犀牛之星

本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。”

（七）北京中天华资产评估有限责任公司承诺

该评估机构出具了《北京淳中视讯科技有限公司拟进行股份制改制项目资产评估报告》（中天华资评报字〔２０１５〕第１３０６号），该评估机构承诺：

“如因本公司未能勤勉尽责，导致上述申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司将承担相应法律责任。

该承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。若违反上述承诺，本公司将依法承担相应责任。”

五、填补被摊薄即期回报的具体措施及承诺

（一）填补被摊薄即期回报的具体措施

本次公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑上述情况，发行人拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，积极应对外部环境变化，增厚未来收益，实现发行人业务的可持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益，具体措施如下：

１、强化研发与技术优势、发展主营业务，提高发行人持续盈利能力

公司是一家以软件研发为主的技术驱动型公司，公司的核心技术点为数据预处理、数据后处理、图像融合处理技术、码流接入技术等。平台类产品是公司高水平研发实力的体现。公司在研项目智能坐席协作系统、波塞冬云系统解决方案、无线视音频传输系统、显控产品升级等将进一步提升公司的技术优势，使公司提高竞争能力、持续盈利能力、成为同行业的领导者。

２、提高公司日常运营效率、经营管理水平，降低发行人运营成本

公司进一步深挖重点客户的潜在需求，积极开发新细分市场，努力实现销售规模的持续、快速增长。依托完整的生产体系和行业经验，公司将紧密跟随市场发展趋势，大力开拓市场，扩大业务规模，提高公司竞争力和持续盈利能力。公司将进一步完善内部控制，强化精细管理，严格控制费用支出，加大成本控制力度，提升公司利润水平。

３、加强募集资金管理，尽快获得预期投资收益

募集资金进行专项账户集中管理，做到专款专用。公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，该等募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，符合国家相关的产业政策，有利于扩大公司整体规模、产品优化并扩大市场份额，进一步提高公司竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。本次发行所募集的资金到位后，公司将加快推进募投项目的建设，提高募集资金使用效率，争取募集资金投资项目早日实现预期收益，提高股东回报，降低本次发行所导致的即期回报被摊薄的风险。

４、严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报

本次发行并上市后，公司将实行对投资者持续、稳定、科学的回报规划。《公司章程（草案）》明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。同时，公司还制订了《北京淳中科技股份有限公司上市后三年股东未来分红回报规划》，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督。

（二）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对发行人填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（二）本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（五）若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

六、关于未能履行承诺事项的承诺

（一）发行人关于未能履行承诺事项的承诺

为明确北京淳中科技股份有限公司未能履行首次公开发行股票并上市中相关承诺的约束措施，保护投资者的权益，现根据相关监管要求，就淳中科技对首次公开发行股票作出的所有公开承诺的履行事宜，特承诺如下：

１、如淳中科技承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等淳中科技无法控制的客观原因导致的除外），淳中科技将采取以下措施：

（１）及时、充分披露淳中科技承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

（２）向淳中科技投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；

（３）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议。

２、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等淳中科技无法控制的客观原因导致淳中科技承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，淳中科技将采取以下措施：

（１）及时、充分披露淳中科技承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

（２）向淳中科技的投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护淳中科技投资者的权益。

３、如因淳中科技未能履行承诺，致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由有权部门做出行政处罚或人民法院作出最终判决的，淳中科技将依法赔偿投资者损失。

（二）发行人控股股东、实际控制人何仕达关于未能履行承诺事项的承诺

１、如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：

（１）通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

（２）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益；

（３）本人违反本承诺所得收益将归属于发行人。因本人违反承诺给发行人或投资者造成损失、并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出最终判决的，本人将依法对发行人或投资者进行赔偿，并按照下述程序进行赔偿：

①将本人应得的现金分红由发行人直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给上市公司或投资者带来的损失；

②若本人在赔偿完毕前进行股份减持，则减持所获资金交由上市公司董事会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿，直至本人承诺履行完毕或弥补完上市公司、投资者的损失为止。

２、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本承诺人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：

（１）通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

（２）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益。

（三）发行人董事、监事和高级管理人员关于未履行承诺事项的承诺

全体董事、监事、高级管理人员何仕达、张峻峰、黄秀瑜、付国义、王志涛、胡沉、邢国光、赵仲杰、何青、傅磊明、孙超、孔令术承诺：

１、如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：

（１）通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

（２）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益；

（３）本人违反本承诺所得收益将归属于发行人。因本人违反承诺给发行人或投资者造成损失、并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出最终判决的，将依法对该等实际损失进行赔偿。

２、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：

（１）通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

（２）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益。

七、公司利润分配的安排

（一）本次发行前滚存利润的分配安排

公司于２０１７年４月５日经２０１７年第三次临时股东大会决议审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（Ａ股）前滚存利润分配方案的议案》，公司发行前滚存未分配利润余额由本次发行后的公司新老股东按各自的股权比例享有。

（二）本次发行上市后的股利分配政策

根据公司《公司章程（草案）》，发行后公司利润分配政策如下：

公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的１０％或超过３，０００万元；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的５％或超过３，０００万元。但募集资金投资项目除外。

１、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

２、公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

（１）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（２）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（３）公司累计可供分配利润为正值。

３、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（１）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

（２）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

（３）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

４、在符合现金分红条件的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

５、公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。

６、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

７、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

８、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以过半数的表决权通过。

９、公司年度盈利，管理层、董事会未提出拟定现金分红预案的，管理层需就此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。股东可以选择现场、网络或其他表决方式行使表决权。

１０、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

１１、公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

１２、利润分配政策的调整：公司的利润分配政策将保持连续性和稳定性，如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中结合行业竞争状况、公司财务状况、公司资金需求规划等因素详细论证和说明原因，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议、监事会审核后提交公司股东大会批准，独立董事应当对此发表独立意见，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。公司召开股东大会审议该等议案时，应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利，该等议案需经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。

公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：

（１）因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；

（２）因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；

（３）因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于２０％；

（４）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

１３、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（三）上市后股东分红回报规划

根据公司《公司章程（草案）》中关于股利分配政策的规定，为增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，发行人２０１７年第三次临时股东大会审议通过了《北京淳中科技股份有限公司上市后三年股东未来分红回报规划》，主要内容如下：

１、公司每一会计年度进行一次利润分配，通常由年度股东大会审议上一年的利润分配方案；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红，由临时股东大会审议。

２、公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的１０％。当公司年末资产负债率超过７０％或者当年经营活动产生的现金流量净额为负时，公司可以不进行现金分红。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。

（１）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

（２）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

（３）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％；

（４）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的１０％或超过３，０００万元；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的５％或超过３，０００万元。但募集资金投资项目除外。

３、公司的利润分配方案由公司董事会根据法律法规及规范性文件的规定，结合公司盈利情况、资金需求及股东回报规划，制定利润分配方案并对利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事发表独立意见，形成专项决议后提交股东大会审议。公司董事会、股东大会在制定、讨论及审议利润分配方案时，应充分考虑社会公众投资者、独立董事及监事的意见，独立董事应对年度利润分配方案发表独立意见，公司董事会办公室应及时将监事意见、社会公众通过电话、邮件等方式提出的意见汇总后及时提交给公司董事会，以供公司董事会、股东大会参考。股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票的方式。

４、在遇到战争、自然灾害等不可抗力时或发生其他对公司生产经营造成重大影响的情形时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由；公司董事会应将调整利润分配的方案发送至独立董事及监事会，由独立董事发表专项意见并经监事会审议通过；同时，公司应充分听取中小股东的意见，应通过网络、电话、邮件等方式收集中小股东意见，并由公司董事会办公室将中小股东意见汇总后交由公司董事会；公司董事会应在充分考虑独立董事、监事会及中小股东意见后形成议案，审议通过后提交公司股东大会以特别决议审议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。

５、公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近３年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。若公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定，有关调整利润分配的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

八、对发行人持续盈利能力产生重大不利影响的因素

影响发行人持续盈利能力的风险因素已在本招股意向书“第四节风险因素”进行了披露。发行人不存在以下对持续盈利能力构成重大不利影响的情形：

１、发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

２、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

３、发行人在用的商标、特许经营权、租赁物业等重要资产的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

４、发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；

５、发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；

６、其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

保荐机构经核查后认为，发行人已披露了其面临的风险因素，发行人不存在上述对持续盈利能力构成重大不利影响的情形，发行人具备持续盈利能力。

九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况

公司最近一期审计报告的审计截止日为２０１７年６月３０日。公司２０１７年９月３０日的资产负债表及合并资产负债表、２０１７年７月１日至９月３０日止期间的利润表及合并利润表、２０１７年７月１日至９月３０日止期间的现金流量表及合并现金流量表，以及财务报表附注已经立信进行了审阅，并出具了《审阅报告》（信会师报字〔２０１７〕第ＺＢ１２１２０号）。

２０１７年１－９月，公司共实现营业收入１８，７２２．７５万元，净利润７，２３４．２７万元，营业收入较上年同期增长１７．４７％，净利润较上年同期增长１５．８７％。２０１７年１－９月，公司经营状况良好，经营业绩较上年同期稳步增长。具体如下：

单位：万元

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（续表）

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审计截止日后至本招股意向书签署日，公司继续保持良好的经营态势，公司的经营模式、主要产品的销售定价方式和价格水平、主要对外采购的芯片、机箱结构件等价格及定价方式、主要客户及供应商的构成、主要核心业务人员、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化，整体经营情况良好。

结合行业发展趋势及公司实际经营情况，公司预计２０１７年度可实现营业收入约为２４，６０３．８３万元至２５，４０３．８３万元，较２０１６年度的变动幅度为１２．２８％至１５．９３％；归属于母公司所有者净利润（扣除非经常性损益前后孰低）约为８，４６７．７０万元至９，２８２．１５万元，较２０１６年度的变动幅度为５．９６％至１６．１５％（前述财务数据不代表公司所做的盈利预测）。具体如下：

单位：万元

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关于公司财务报告截止日后主要信息的具体情况，参见本招股意向书 于第十一节 管理层讨论与分析”之“九、财务报告审计基准日至招股意向书签署日之间的相关财务信息”。

十、公司提醒投资者特别关注的风险因素

公司提醒投资者特别关注本招股意向书“第四节风险因素”中提示的下列风险：宏观经济波动风险、技术风险、知识产权被侵害的风险、重要客户流失或减少采购的风险、利润率下降风险、主要原材料价格波动风险、发行人不能通过高新技术企业复审的风险、募投项目为预测性信息及其风险，具体请阅读本招股意向书“第四节风险因素”中的具体内容。

以上风险都将直接或间接影响本公司的经营业绩，敬请投资者特别关注本招股书“第四节风险因素”中的上述风险。

第二节 本次发行概况

一、本次发行的基本情况

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二、发行有关当事人的基本情况

（一）发行人

名称：北京淳中科技股份有限公司

法定代表人：何仕达

住所：北京市海淀区上地信息产业基地三街１号楼二层Ａ段２１６

传真：０１０－５３５６３９９９

联系人：付国义

（二）招商证券（主承销商）

名称：招商证券股份有限公司

法定代表人：霍达

住所：深圳市福田区益田路江苏大厦３８－４５楼

传真：０７５５－８２９４３１２１

保荐代表人：邵华、吴虹生

项目协办人：杨帆

项目组成员：刘宪广、周长征、王艺博

（三）发行人律师

名称：北京市金杜律师事务所

法定代表人：王玲

住所：北京市朝阳区东三环中路７号财富中心Ａ座４０层

传真：０１０－５８７８５５６６

签字律师：宋彦妍、晁燕华、刘知卉

（四）财务审计机构

名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

法定代表人：朱建弟

住所：上海市黄浦区南京东路６１号四楼

传真：０１０－８８２１０６０８

签字注册会计师：王友业、强桂英

（五）资产评估机构

名称：北京中天华资产评估有限责任公司

法定代表人：李晓红

住所：北京西城区车公庄大街９号院１号楼

传真：０１０－８８３９５１６６

签字经办评估师：赵俊斌、韩朝

（六）股票登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路１６６号

传真：０２１－５８８９９４００

（七）保荐人（主承销商）收款银行

名称：招商银行深圳分行深纺大厦支行

住所：深圳市华强北路３号深纺大厦Ｂ座１楼

账号：８１９５８９０１５７１０００１

户名：招商证券股份有限公司

公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

三、发行预计重要时间表

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第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

中文名称：北京淳中科技股份有限公司

英文名称：ＢｅｉｊｉｎｇＴｒｉｃｏｌｏｒＴｅｃｈｎｏｌｏｇｙＣｏ．，Ｌｔｄ．

注册资本：７，０１６万元

统一社会信用代码：９１１１０１０８５７５２０４２７４Ｅ

法定代表人：何仕达

改制设立日期：２０１５年８月２６日

住所：北京市海淀区上地信息产业基地三街１号楼二层Ａ段２１６

办公地址：北京市昌平区北清路中关村生命科学园博雅ＣＣ６号楼６层

邮编：１０２２０６

传真：０１０－５３５６３９９９

网址：ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｒｇｂ．ｃｏｍ．ｃｎ

电子邮箱：ｓｅｃｕｒｉｔｙ＠ｃｈｉｎａｒｇｂ．ｃｏｍ．ｃｎ

二、发行人改制重组情况

（一）发行人改制设立

公司系由“北京淳中视讯科技有限公司”整体变更为“北京淳中科技股份有限公司”。２０１５年８月２６日，公司在北京市工商局海淀分局完成了工商登记，领取了注册号为１１０１０８０１３８７５８６７的《企业法人营业执照》，注册资本３，０００万元。

（二）发起人

公司的发起人为何仕达、张峻峰、黄秀瑜、余绵梓、付国义。有关发起人的详细情况见本节之“六、发起人、持有发行人５％以上股份主要股东及实际控制人的基本情况”之“（一）发起人情况”。

（三）发行人改制设立前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务

公司改制设立前，何仕达于２０１５年９月前持有北京铭软云视科技有限公司２０％的股权，从事幼儿园视频、安防及社交平台业务；余绵梓持有杭州摇光科技有限公司６１％的股权，从事智能锁具业务经营。除上述情形及持有本公司前身淳中视讯股份外，公司发起人未曾持有其他经营性资产或从事其他经营性业务。

（四）发行人改制设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

公司系由淳中视讯整体变更设立的股份公司，整体承继了淳中视讯的全部资产、负债和业务。公司设立时主要从事显控系统设备及解决方案的提供，主要产品分为设备类和平台类两大类，具体包括图像处理设备、矩阵切换设备、信号传输设备及数字视频综合平台等。

（五）发行人改制设立后，主要发起人的主要资产和实际从事的主要业务

截至本招股书签署日，公司主要发起人何仕达除持有公司股权外，未持有其他经营资产或从事其他经营业务。

（六）发行人改制前后的业务流程，以及改制前后业务流程间的联系

公司设立后，业务承继自原有限责任公司。公司的业务流程与原有限责任公司业务流程没有本质变化。

（七）发行人改制设立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变

公司成立以来，在生产经营方面与主要发起人完全分开，不存在依赖发起人的情形。

（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况

公司系由淳中视讯整体变更设立，原有限公司资产负债全部由公司承继，相关产权均已变更至公司名下。

三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况

（一）股份有限公司设立前的沿革情况

１、２０１１年５月，淳中视讯设立

公司前身是北京淳中视讯科技有限公司，成立于２０１１年５月１６日，注册资本１，０００．００万元，股东何仕达、余绵梓、张峻峰、黄秀瑜分别认缴出资３７６．７１万元、３６９．８６万元、２０３．４３万元、５０．００万元。

北京真诚会计师事务所有限公司对上述股东出资进行验证，并出具《验资报告》（京真诚验字〔２０１１〕Ａ０７６２号）。根据该验资报告，截至２０１１年５月９日，淳中视讯收到股东实缴出资３００．００万元；其中，何仕达、余绵梓、张峻峰、黄秀瑜分别以货币缴纳１１３．０１３６９９万元、１１０．９５８９０４万元、６１．０２７３９７万元、１５．００万元。

淳中视讯于２０１１年５月１６日完成工商设立登记，股权结构为：

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２、２０１１年１２月，第一次股权转让

２０１１年１１月２２日，淳中视讯股东会作出决议，全体股东一致同意张峻峰转让３．２９元出资额予何仕达、转让０．１４元出资额予余绵梓。同日，张峻峰与余绵梓、何仕达共同签署《出资转让协议书》。根据张峻峰、余绵梓及何仕达于２０１５年９月７ 日共同出具的《确认函》，上述转让系因各股东之间调整出资额尾数而进行的无偿转让。

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根据北京真诚会计师事务所有限公司于２０１１年１０月２８日出具的《验资报告》（京真诚验〔２０１１〕Ａ１６７２号），截至２０１１年１０月２６日，何仕达、余绵梓、张峻峰、黄秀瑜以货币缴纳出资２６３．７０万元、２５８．９０ 万元、１４２．４０万元、３５．００ 万元；淳中科技累计实收资本１，０００．００万元。

２０１１年１２月６日，淳中视讯完成本次股权转让的工商变更登记。此次变更后，淳中视讯的股权结构为：

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３、２０１２年２月，第二次股权转让

２０１２年１月１１日，淳中视讯股东会作出决议，全体股东一致同意何仕达将其所持淳中视讯１２３．２９元出资额转让给余绵梓，张峻峰将其所持淳中视讯２４６．５７元出资额转让给余绵梓。同日，何仕达与余绵梓、张峻峰与余绵梓，分别签署《出资转让协议书》。根据张峻峰、余绵梓及何仕达于２０１５年９月７ 日共同出具的《确认函》，上述转让系因各股东之间调整出资额尾数而进行的无偿转让。

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２０１２年２月１０日，淳中视讯完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，淳中视讯的股权结构为：

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淳中有限２０１１年１２月的股权转让系因各股东经过协商对各自实缴出资额比例尾数进行调整，经办人员在办理相关工商变更登记手续时将各股东各自对淳中有限的实缴出资额和认缴出资额比例尾数按拟调整的实缴出资额变动数一并进行了调整，保留至八位小数；２０１２年１月，各股东经协商后将其各自实缴出资和认缴出资金额比例尾数均调整至两位小数并办理工商变更。由于调整涉及的出资额仅为百元，系小额零散出资额的转让，转让方和受让方均同意不再进行互相支付，该等调整采取无偿转让。

４、２０１４年１月，第一次增资

２０１３年１２月２０日，淳中视讯股东会作出决议，同意增加付国义为公司股东；决议公司注册资本由１，０００．００万元增至３，０００．００万元，新增注册资本２，０００．００万元由何仕达、张峻峰、黄秀瑜、付国义分别出资１，２８３．２０万元、４０６．８０万元、２５０．００万元、６０．００万元。本次股东出资，全部计入注册资本。

根据公司提供的《交存入资资金报告单》，上述２，０００．００万元新增注册资本已由各股东于２０１４年１月９日缴足。２０１７年３月３１日，立信会计师事务所对该项出资进行验证，并出具《验资报告》（信会师报字〔２０１７〕第ＺＢ１０８５２号）。

２０１４年１月１０日，淳中视讯完成本次增资的工商变更登记。本次增资后，淳中视讯的股权结构如下：

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（１）引入自然人股东付国义的原因

淳中有限本次增资引入自然人股东付国义的原因系：１）付国义自２０１１年９月起在淳中有限担任财务经理职务，其工作能力得到股东的一致认可；２）付国义看好公司发展前景、认同公司发展方向；３）淳中有限因业务发展需要增强资金实力，存在客观资金需求。

（２）付国义的入股金额

本次增资中，付国义以６０万元认购发行人新增６０万元注册资本。

（３）增资价格确定的依据

因淳中有限拟对付国义入股发行人之前的发行人股东何仕达、张峻峰、黄秀瑜、余绵梓进行２０１２年度、２０１３年度利润分配，本次增资价格系综合考虑发行人截至２０１３年１１月３０日的净资产值及预计的利润分配实施完毕后的发行人净资产情况，经发行人与付国义协商确定。

截至２０１３年１１月３０日，发行人净资产为７，４５５．９６万元。淳中有限全体股东共同于２０１３年１２月１８日、２０１４年４月１８日作出利润分红决议，同意向何仕达、张峻峰、黄秀瑜、余绵梓派发未分配利润共计４，７５０万元，该等利润分配方案已于２０１４年９月实施完毕。据此，经发行人与付国义协商，确定本次增资中，付国义以每１元认缴出资额１元的价格认购淳中有限６０万元新增注册资本。

（４）增资过程履行了相应的股东会程序

２０１３年１２月２０日，淳中有限召开股东会并作出决议，同意增加付国义为淳中有限股东；同意注册资本由１，０００万元增至３，０００万元，新增２，０００万元注册资本分别由何仕达以货币出资１，２８３．２万元，黄秀瑜以货币出资２５０万元，张峻峰以货币出资４０６．８万元，付国义以货币出资６０万元，全部计入注册资本；并相应修改公司章程。

（５）资金具体来源及其合法性

付国义认购发行人股权之全部资金为自有资金且来源合法，不存在以借贷方式或者由他人垫付资金进行增资的情况，不存在代持或结构化融资的情形，亦不存在非法汇集他人资金投资的情形。

（６）各新股东与发行人之间不存在对赌协议等特殊协议或安排

付国义、何仕达、黄秀瑜、张峻峰、余绵梓就本次增资相关事项按照当时有效的公司法等相关规定履行了股东会决议、公司章程修订等程序，并未签署或达成其他书面协议或约定，本次增资事项按照前述股东会决议、公司章程的规定实施。

付国义与发行人、发行人其他股东之间，不存在对赌协议，亦不存在以口头或书面等任何方式确定涉及股东权利再次分配、或影响发行人股权结构稳定性等任何其他特殊协议或安排（包括但不限于：针对优先分红权、优先清偿权、股权回赎权、股权优先受让权、优先跟卖权、共同出售权等）。

５、２０１５年６月，第三次股权转让

２０１５年６月８日，淳中视讯股东会作出决议，一致同意何仕达将其所持淳中视讯１５０．００万元出资额定价４５８．４７万元转让给黄秀瑜，余绵梓将其所持淳中视讯６９．９０万元出资额定价２１３．６４万元转让给张峻峰。同日，何仕达与黄秀瑜、余绵梓与张峻峰分别签署《出资转让协议书》。本次股权转让按照截至２０１５年５月３１日未审净资产（略高于审计净资产）定价，出让方向海淀区地方税务局申报并缴纳了个人所得税。

２０１５年６月２４日，淳中视讯完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让后，淳中视讯的股权结构如下：

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（二）股份有限公司设立及新三板挂牌前的沿革情况

１、２０１５年８月，整体变更为股份有限公司

２０１５年８月２０日，淳中科技召开创立大会，决议淳中视讯以经审计的截至２０１５年５月３１日净资产折股３，０００万股，由有限责任公司整体变更设立股份有限公司。

２０１５年８月２６日， 北京市工商局海淀分局向公司核发《企业法人营业执照》（注册号： １１０１０８０１３８７５８６７）。股份公司成立后，公司股本结构如下：

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淳中视讯整体变更为股份公司系采用经审计账面净资产折股的形式，以截至 ２０１５年５月３１日经审计的净资产折股３，０００万股，净资产金额大于股本部分计入股份公司资本公积。公司本次股改未增加注册资本，相关自然人股东未发生纳税义务。

２、２０１５年９月，第二次增资

２０１５年９月６日，淳中科技召开股东大会，决议公司注册资本由３，０００．００万元增至３，３３３．００万元，新增注册资本由天津斯豪以货币出资１，０１８．９８万元，其中３３３．００万元计入注册资本，６８５．９８万元计入资本公积。

根据中国农业银行《电子银行交易回单》，天津斯豪于２０１５年９月９日缴纳出资１，０１８．９８万元。２０１７年３月３１日，立信会计师事务所对该项出资进行验证，并出具《验资报告》（信会师报字〔２０１７〕第ＺＢ１０８５３号）。

２０１５年９月１４日，淳中科技完成本次增资的工商变更登记。本次增资后，淳中科技股本结构为：

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（１）引入机构股东天津斯豪的原因

天津斯豪系由发行人员工出资设立的有限合伙企业，发行人本次增资引入天津斯豪系为实现员工持股平台持股，实施员工股权激励。

（２）天津斯豪的入股金额

本次增资中，天津斯豪以１，０１８．９８万元认购发行人新增３３３万元注册资本。

（３）增资价格确定的依据

天津斯豪认购发行人３３３万元新增注册资本的价格为３．０６元／股，系以发行人本次增资定价基准日的母公司审计净资产值为依据。截至２０１５年５月３１日，发行人母公司财务报表口径净资产审计值为９１，４３４，７６７．１６元，每股净资产值为３．０５元／股。

（４）增资过程是否履行了相应的股东会程序

２０１５年９月６日，发行人召开２０１５年第一次临时股东大会并作出决议，同意发行人注册资本由３，０００万元增加至３，３３３万元，同意天津斯豪以货币投资１，０１８．９８万元认购新增３３３万元注册资本，剩余６８５．９８万元计入资本公积；并相应修改公司章程。

（５）资金具体来源及其合法性

天津斯豪各认购发行人股权之全部资金为合伙人对天津斯豪缴纳的出资份额，自有资金且来源合法，不存在以借贷方式或者由他人垫付资金进行增资的情况，不存在代持或结构化融资的情形，亦不存在非法汇集他人资金投资的情形。

天津斯豪基本情况，见本招股意向书“第五节发行人基本情况”之“六、发起人、持有发行人５％以上股份主要股东及实际控制人的基本情况”之“（四）公司控股股东及实际控制人控制的其他企业的基本情况”。

（６）各新股东与发行人之间不存在对赌协议等特殊协议或安排

天津斯豪与发行人、发行人其他股东之间，不存在对赌协议，亦不存在以口头或书面等任何方式确定涉及股东权利再次分配、或影响发行人股权结构稳定性等任何其他特殊协议或安排（包括但不限于：针对优先分红权、优先清偿权、股权回赎权、股权优先受让权、优先跟卖权、共同出售权等）。

（三）新三板挂牌

２０１５年１１月２５日，淳中科技取得股转公司出具的《关于同意北京淳中科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔２０１５〕８１０８号）。

２０１６年１月５日，淳中科技股票在股转系统挂牌并公开转让，证券代码为８３４８０１，证券简称为“淳中科技”。

（四）新三板挂牌后的股本变动

１、２０１６年１月协议转让

２０１６年１月，天津斯豪向自然人黄秀瑞、章喆、王颖按照４元／股转让发行人股份５６．６万股、３４．４万股、１５万股。黄秀瑞为黄秀瑜之弟，章喆系发行人控股股东、实际控制人何仕达姑姑之子，王颖系何仕达堂弟之配偶；股份转让参照员工持股平台天津斯豪对发行人增资３．０６元／股的基础上确定为４元／股定价。

天津斯豪向王颖转让股份，该股份系天津斯豪持有发行人股份中对应的何仕达持股部分。

天津斯豪向章喆、黄秀瑞转让股份系因，第一，使天津斯豪成为专属员工持股平台，黄秀瑜、张峻峰、余绵梓、付国义通过天津斯豪对外转让其各自间接持有的发行人股份的方式退出合伙，何仕达仅保留少量份额担任天津斯豪ＧＰ；第二，便于未来通过股份转让的方式引入新的做市商及投资人。考虑到如天津斯豪将各发起人间接持有的发行人股份转让给自己，则发起人在发行人新三板挂牌时的锁定股份与受让的股份锁定数量合并计算可转让股份较为复杂，因此，何仕达将其在天津斯豪对应的部分股份转让给章喆，黄秀瑜、张峻峰、余绵梓、付国义将其在天津斯豪对应的股份转让给黄秀瑞，形成股份代持关系。何仕达、张峻峰、黄秀瑜、余绵梓、付国义分别减少其对天津斯豪的出资份额或自天津斯豪退伙（何仕达担任天津斯豪普通合伙人保留少量出资份额，张峻峰、黄秀瑜、余绵梓、付国义自天津斯豪退伙）。２０１６年１月，天津斯豪就前述合伙人减资、退伙向何仕达、张峻峰、黄秀瑜、余绵梓、付国义分别支付了相应款项；２０１６年１１月，天津斯豪就前述合伙人减资、退伙办理完成了相关工商变更登记手续。上述股权代持关系的形成及天津斯豪合伙人减资、退伙的过程不存在侵害天津斯豪其他合伙人权益的情况，天津斯豪各合伙人之间无争议、纠纷。

因发行人在新三板做市交易后未达到活跃股票交易的预期，章喆、黄秀瑞未再向做市商转让股份。为了在ＩＰＯ申报前解决该部分股份遗留事项，２０１７年１月，章喆将其持有的何仕达对应的股份对外转让，股份代持关系解除；截至本招股意向书签署日，其所持３９８，０００股股份为何仕达对其的实际转让，何仕达不再享有及主张任何权益；黄秀瑞将其持有的张峻峰、余绵梓、付国义对应的股份对外转让，股份代持关系解除；截至本招股意向书签署日，其所持２２８，０００股股份为黄秀瑜对其的实际转让，张峻峰、余绵梓、付国义不再享有及主张任何权益。章喆系何仕达姑姑之子、王颖系何仕达堂弟之配偶，黄秀瑞系黄秀瑜之弟，上述转让股份均不存在利益输送行为。

２０１６年１月，天津斯豪以协议转让的方式向信达证券股份有限公司、金元证券有限责任公司、南京证券股份有限公司、财富证券股份有限公司、山西证券股份有限公司、华安证券股份有限公司各转让１０万股淳中科技股份，合计转让６０万股。本次转让基于做市商对于公司业务及发展前景的判断协商确定为３０元／股。

２０１６年１月，黄秀瑞以６０元／股价格向章喆转让１，０００股股份，本次转让系发行人在新三板挂牌之初，是股东为测试其他券商交易系统而进行的转让操作，转让价格由双方协商确定。

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２、２０１６年１月，股票转让方式由协议转让变更为做市转让

经公司２０１６年度第一次临时股东大会决议，并经股转公司同意，公司自２０１６年１月２７日起股票转让方式由协议转让变更为做市转让。

３、２０１６年９月，定向增发

（１）本次定增基本情况

公司２０１６年４月８日、２０１６年４月２４日召开的第一届董事会第四次会议、第五次会议，２０１６年５月６日召开的２０１５年度股东大会，审议通过了《关于＜第一次股票发行方案＞的议案》、《关于＜第一次股票发行方案＞的议案（修订）》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的＜股份认购协议＞的议案》等相关议案，决定对原股东何仕达、张峻峰、付国义，以及新增股东佟悦、招证资管—同赢之淳中科技１号员工持股计划、太证资本管理有限责任公司，以３０元／股的价格，定向发行１７５万股股份，募集资金５，２５０．００万元用于公司补充流动资金。

本次股票发行对象中，招证资管—同赢之淳中科技１号员工持股计划，是针对淳中科技员工设立的持股平台，认购对象为公司董事、监事、高级管理人员、骨干员工等公司员工，共计５３人；太证资本管理有限责任公司、佟悦与公司不存在关联关系。

本次发行，各认购对象认购情况为：

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（２）本次定增的合规性

截至２０１６年６月２９日，定增对象以现金缴足认购资金。主办券商信达证券股份有限公司、金杜对本次定增出具了合规性意见。２０１６年９月２６日，股转公司向中国证券登记结算有限责任公司北京分公司发出《关于北京淳中科技股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统〔２０１６〕７０９０号），确认本次定增事项。

根据立信会计师事务所于２０１６年６月３０日出具的《验资报告》（信会师报字〔２０１６〕第２１１５６２号），截至２０１６年６月２９日，公司共收到定增对象缴纳的货币出资５，２５０．００万元，其中１７５万计入注册资本，５，０７５万元计入资本公积－股本溢价。

２０１６年１０月２０日，淳中科技完成此次增资的工商变更登记。根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司发行人业务部出具的《股份登记确认书》（业务单号：１０７０００００４７１３），公司此次定增于２０１６年１０月２７日完成了新增股份登记，新增股份登记总量为１，７５０，０００股，其中有限售条件流通股数量为４６５，７５０股，无限售条件流通股数量为１，２８４，２５０股；新增股份的可转让日为２０１６年１０月２８日。

本次定向增发后，淳中科技的股本结构如下：

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（３）本次定增新增股东情况

①招证资管—同赢之淳中科技１号员工持股计划

招证资管—同赢之淳中科技１号员工持股计划系由招商证券资产管理有限公司作为管理人设立的定向资产管理计划，其份额由公司２０１６年员工持股计划全额认购。中国证券登记结算有限责任公司北京分公司登记其股东名称为“北京淳中科技股份有限公司２０１６年员工持股计划”。招证资管—同赢之淳中科技１号员工持股计划取得了基金业协会的备案确认（产品编码：ＳＧ２３８４）。

公司２０１６年员工持股计划的设立经过了公司第一届董事会第四次、第五次会议审议，并经公司职工代表大会会议审议通过。基本内容为：该员工持股计划以“份”为单位，每份金额为３０．００元，份额合计不超过４２９，０００份，筹集资金总额不超过１２，８７０，０００元；资金来源为员工薪酬、自筹资金等合法的途径。该员工持股计划设立后将全额认购由招商证券资产管理有限公司设立的定向资产管理计划“招证资管—同赢之淳中科技１号员工持股计划”，并委托招商证券资产管理有限公司管理；股票来源为公司定向发行的股票，该员工持股计划通过招证资管—同赢之淳中科技１号员工持股计划认购公司定向发行的股票不超过４２９，０００股。

公司２０１６年员工持股计划的设立履行了相关法律程序，并由公司参照《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（中国证监会公告〔２０１４〕３３号）就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务。金杜对本次员工持股计划的设立出具了法律意见书，认为公司具备实施本次员工持股计划的主体资格，《员工持股计划（草案）》符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的相关规定，公司已参照《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法定程序。

公司２０１６年员工持股计划认购人及认购份额情况：

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