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美思特:关于公司实际控制人与投资方签署《股份认购协议书之补充...

来源:中金证券 2018-01-04

证券代码:836431 证券简称:美思特 主办券商:华西证券

杭州美思特智能科技股份有限公司

关于公司实际控制人与投资方

签署《股份认购协议书之补充协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、协议情况

(一)基本情况

2017年8月16日,杭州美思特智能科技股份有限公司(以下简称“公司”)

召开第一届董事会第十三次会议(公告编号:2017-035),审议通过了股票发行方案及相关配套议案,并于2017年8月16日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台上披露了《股票发行方案》(公告编号:2017-036)。

2017年9月11日召开2017年第二次临时股东大会审议通过股票发行方案

及相关配套议案(公告编号:2017-051)。

2017年11月29日,公司与湖州新俊逸泰弘投资合伙企业(有限合伙)、杭

州榕环股权投资基金合伙企业(有限合伙)、长兴科威创业投资合伙企业(有限合伙)、杭州锦杏谷创业投资合伙企业(有限合伙)、杭州西创股权投资合伙企业(有限合伙)、江阴银杏谷股权投资合伙企业(有限合伙)及蔡志平于2017年11月29日签署了《杭州美特智能科技股份有限公司之股份认购协议》(以下简

称“《认购协议》”)。

2017年12月7日,公司披露了本次发行的《股票发行认购公告》(公告编

号:2017-053),截止2017年12月20日17:00前收到了上述投资人的认购款

项。

2018年1月3日,公司实际控制人庄晓东、翁琳峰与上述投资人签订《杭

州美特智能科技股份有限公司股份认购协议之补充协议》(以下简称“补充协议”),就本次股票发行涉及的股票回购条款作出相关约定。

(二)审批及有关程序

根据《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的有关规定,本议案尚需提交公司董事会与股东大会审议通过。

(三)协议生效需要的其他审批及有关程序

本次签订的《补充协议》需经公司董事会、股东大会审议通过后生效,并需与本次股票发行备案材料,按照《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》的规定,一并向全国中小企业股份转让系统有限责任公司报备并履行备案程序。

二、《补充协议》的主要内容

(一)合同主体

甲方:庄晓东、翁琳峰

乙方:湖州新俊逸泰弘投资合伙企业(有限合伙)、杭州榕环股权投资基金合伙企业(有限合伙)、长兴科威创业投资合伙企业(有限合伙)、杭州锦杏谷创业投资合伙企业(有限合伙)、杭州西创股权投资合伙企业(有限合伙)、江阴银杏谷股权投资合伙企业(有限合伙)、蔡志平

(二)主要内容

第二条 申报承诺及回购

1、申报承诺

甲方承诺应确保目标公司实现如下申报承诺,否则甲方承担股份回购义务、违约等相应责任:

(1)申报受理承诺

目标公司应当在 2020年 6月 30 日前,在形式上具备合格的首次公开发

行股份并上市的条件(依据通行的审查要求以及所申请证券市场的有关规则,无明显的实质缺陷),并且向中国证券监督管理委员会提出正式且已经受理的、申请文件未被直接退回的上市申请,并收到证监会关于上市申请的受理回执。

(2)持续合规承诺

目标公司经营活动不得超出其企业营业执照中记载的经营范围、取得并持续持有开展经营活动所必需的所有有效的执照、许可、资质。目标公司的经营活动符合中华人民共和国法律、对目标公司经营活动有重大影响的经营所在国法律的要求,符合合格的证券市场及所在国的证券、金融、财税等法律法规、规范性文件和监管规则的要求。

(3)不主动撤回申请承诺

目标公司实现申报受理承诺之后,实现上市之前,不得以任何理由主动撤回合格的首次公开发行股份并上市申请材料。

2、回购触发事件

以下任意回购触发事件发生以后,除非乙方书面豁免,否则乙方有权在任何时间要求甲方回购乙方所持有的全部或部分股份:

(1)目标公司实际控制人在乙方投资起至目标公司首次公开发行并成功上市前发生变更。

(2)2018年度至2020年度,若目标公司某一年的年度审计报告(由具有

证券审计资格的会计师事务所根据中国会计准则出具)确认的扣除非经常性损益后的净利润低于3000万元。

(3)任意申报承诺相应条款未实现,或者该等条款由于目标公司及/或甲方的行为或者事实而被违反,或者该等条款由于目标公司及/或甲方的行为或者事实而显然不能履行或实现。

(4)目标公司实现申报受理承诺之后、实现上市之前,由于目标公司包括但不限于【财务造假,虚假陈述、重大遗漏和误导性陈述,利用关联交易调节和利润输送,关联方控制了目标公司的生产、销售环节独立性存在严重缺陷】等任何原因造成目标公司在审核过程中被中国证券监督管理委员会终止审查,及/或否决、退回或驳回申请。

因中国证券监督管理委员会及相关部门政策、意见、规则等政策性原因,造成首次公开发行股票并上市审核停滞,目标公司未能在期间内合格正常进行首次公开发行股票并上市,回购触发日期可向后顺延,顺延的期限为证监会首次公开发行股票并上市审核停滞的期限。但顺延期限最长不超过自申报受理之日起【36】个月。

(5)其他任何甲方出现重大个人诚信问题及损害公司利益(包括但不限于挪用公司资金、财务造假等),构成目标公司上市的实质性障碍。

3、股份回购

若触发回购事件,乙方行使要求甲方全部或者部分回购乙方所持股份的权利,甲方有权指定第三方代为回购该等股份。甲方或其指定的第三方回购乙方所持股份的方式和价款为:

(1)甲方应以现金支付的方式一次性全额回购乙方所持股份;

(2)回购金额按以下公式确定:

回购金额按乙方的投资款项加上按每年 8%的年化收益率(单利)所计算的

利息之和确定,具体公式如下:

P=500万元×(1+ 8 %×T)-D。

其中:P为乙方出让其所持全部股权对应的金额,T为自乙方初始投资金额

到账日至股份回购款付清之日的自然天数除以360,D为乙方历年累计收到分红

款。

(3)甲方在收到乙方要求其回购股份的书面通知之日起3个月内,以现金

方式支付全部股份回购款,否则应承担违约责任,并支付股份回购违约金;逾期的股份回购金额,以甲方须承担的全部股份回购款为基数,按年息 10%(单利)计算,直至股份回购款全部支付完成之日止;如果逾期超过三十天仍未支付全部股份回购款,应就应付而未付的股份回购款以每日万分之五的利率另行向乙方计算并支付股份回购违约金。甲乙双方协商一致同意延长支付期限的情况除外。

乙方在收到全部股份回购款及股份回购违约金后,如被回购股份未完成交割的,乙方愿意协助实际控制人以届时交易规则允许的任意方式完成前述被回购股份的交割。

乙方在收到上述款项后【10】日内,因乙方原因未完成股份交割的,以甲方已承担的全部股份回购款为基数,按年息10%(单利)计算违约金,直至股份完成交割之日止;如果逾期超过三十天仍未完成股份交割的,以甲方已承担的股份回购款为基数以每日万分之五的利率另行向甲方计算并支付股份交割违约金。

1. 第三条 部分条款效力终止

本协议约定的申报承诺、股份回购等,在目标公司进行合格的首次公开发行并上市申报材料申报之日自动终止,将不因本协议之相关约定对目标公司申请首次公开发行股票并上市或通过上市公司发行股份购买目标公司资产方式间接上市构成实质性障碍。

三、补充协议对公司的影响

本次签订《补充协议》的协议签订方和股票回购义务履行主体不包括公司,不存在以下特殊安排:

(一)挂牌公司作为特殊条款的义务承担主体;

(二)限制挂牌公司未来股票发行融资的价格;

(三)强制要求挂牌公司进行权益分派,或不能进行权益分派;

(四)挂牌公司未来再融资时,如果新投资方与挂牌公司约定了优于本次发行 的条款,则相关条款自动适用于本次发行认购方;

(五)发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董事或 者派驻的董事对挂牌公司经营决策享有一票否决权;

(六)不符合相关法律法规规定的优先清算权条款;

(七)其他损害挂牌公司或者挂牌公司股东合法权益的特殊条款。

本《补充协议》的签订,满足《挂牌公司股票发行常见问题解 答(三)——

募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》有关挂牌公司股票发行认购协议中存在特殊条款的监管要求,对本次股票发行事项不造成重大影响。

四、备查文件目录

(一)《杭州美思特智能科技股份有限公司第一届董事会第十五次会议决议》;

(二)《股份认购协议书之补充协议》。

特此公告

杭州美思特智能科技股份有限公司

董事会

2018年1月4日

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