金力永磁IPO有三大“幸福”:二股东母公司“保”七成交易,对簿公堂... - 犀牛之星

双十二、圣诞节、跨年元旦，2017年末的促销目不暇接，然而记者新年刚开始就要“吃土”度日了。

除了“剁手”一族，“吃土”度日的还有一家企业。

这里的“土”指的是稀土，别称“工业维生素”，一种重要的工业原料。而今天的主角，就是以稀土为原料冶炼钕铁硼磁钢的江西金力永磁科技股份有限公司（下称：金力永磁）。

2008年8月19日，金力永磁成立于江西赣州。

2015年6月26日，金力永磁完成了股份制改革。

2015年12月18日，金力永磁在新三板挂牌，代码“835009”。

2017年7月14日，证监会披露了金力永磁创业板首次公开招股说明书。

据招股书说明，金力永磁拟发行新股不超过4160万股，本次发行不涉及老股转让，募资总额约3.32亿元，计划投入以下三大项目：新建年产1300吨高性能磁钢项目、企业技术中心建设项目、生产线自动化升级改造项目。

这家“吃土”度日的企业情况如何？

记者发现，金力永磁有着几个特别的股东和客户。

二当家母公司

“控制”七成交易

据招股书显示，金力永磁的前十大股东持股比例约为90.38%，持股5%以上的股东共有5个。

金力永磁的第二大股东为金风投资控股有限公司（下称：金风投资），持股比例约为16.14%。金风投资系A+H股上市公司金风科技（002202.SZ/2208.HK）旗下的企业。金力永磁的副董事长曹志刚则在金风科技担任执行副总裁兼董事。

金力永磁存在一个有趣的问题。

金力永磁在招股说明书中披露：“金风科技保留对磁钢供应商的选择权，金风科技与磁钢供应商签订框架合同，最后金风科技、磁钢供应商（金力永磁）、中车下属企业签订三方协议。”虽然上述磁钢销售给中车下属企业，但是供应商选择权的决定者和最终使用方都是金风科技。

换句话说，金力永磁既向金风科技销售磁钢，也通过中国中车下属企业向金风科技销售。前一种情况——直接销售给金风科技的收入比例较低，后一种情况可能是金风科技“指定”供应商中国中车下属企业从金力永磁采购原料，加工后产品再卖给自己。

据招股书显示， 2014年-2016年，产品用于终端客户金风科技的发电机，即由金风科技决定的上文两种情况相加的销售收入，占营业收入的比重为70.15%、63.28%、56.79%。

另外，在招股书中，2014年-2016年金力永磁披露的向关联方销售商品及提供劳务占营业收入的比例依次为46.56%、36.56%、26.25%，关联交易的占比在逐年下降。

无论是二股东母公司带来的收入，还是关联方带来的收入，两者在2014年占营业收入的比例均为报告期内的峰值。

记者提醒看官们注意，金力永磁2014年的扣非后归母净利润仅为1067.77万元。

2014年金力永磁的营业收入为63118.67万元，与此同时，风力发电业务毛利率为17.61%。

若以产品用于终端客户金风科技的发电机的收入占营业收入的比例70.15%计算，上述对应收入为44277.75万元，假设关联交易的定价较正常市价高，扣减上述收入的1%，则减少毛利442.78万元，考虑企业有15%的企业所得税，则应扣减376.36万元净利润，此时，扣非后归母净利润仅为690.31万元，相当“稀薄”。

以上述方式计算，假如金力永磁2014年不亏不盈，只需要金风科技带来的交易，其定价比正常市价高2.92%，即可实现1066.67万元的扣非归母净利润。

若采用2014年金力永磁披露的向关联方销售商品及提供劳务占营业收入的比例46.56%来计算，扣减上述收入的1%，则应扣减249.8万元净利润。

以上述方式计算，假如金力永磁2014年不亏不盈，关联方交易定价比正常市价高4.46%，即可实现1066.67万元的扣非归母净利润。

问题的关键在于，金力永磁与金风科技的交易价格是否公允？

然而，金力永磁在招股书中并没有充分论证，只有一句“双方交易为公平公允的现实选择”。

和四当家“孙公司”对簿公堂

据招股书显示，2011年6月，金力永磁与稀土矿业签订采购合同，10月，金力永磁支付了5801万元预付款。后双方未执行合同，金力永磁根据5%的违约金比例计提了预计负债，剩余5052.5万元全额计提坏账准备。

2016年7月，金力永磁向法院提请诉讼，请求退还货款。同年9月，双方达成和解，继续履行合同，金力永磁进行了撤诉。

金力永磁据此在2016年财报中进行了坏账和预计负债的冲回，并确认了原材料约539万元，进项税约843万元，转回资产减值损失约1382万元，增加税前利润1382万元。

为金力永磁带来税前利润1382万元的稀土矿业是谁？

记者通过天眼查查询发现，稀土矿业是中国南方稀土集团有限公司的全资子公司，而中国南方稀土集团有限公司的控股股东即为赣州稀土集团有限公司（下称：赣州稀土），持股比例74.93%。换言之，稀土矿业是赣州稀土间接持股74.93%的“孙公司”。

值得注意的是，金力永磁的第四大股东为赣州稀土，持股比例约为7.26%，赣州稀土乃是赣州当地国企，系大型综合稀土企业集团。

换句话说，金力永磁四股东的“孙公司”曾与其对簿公堂，并在2016年为金力永磁增加税前利润1382万元。

赣州稀土是何时成为金力永磁的股东？

据金力永磁申报挂牌新三板的招股书显示，2009年2月，当时100%控股金力永磁的瑞德创投转让10%的股权给稀土矿业。

2015年5月，根据赣州国资委批复，稀土矿业持有的金力永磁的股份无偿划转至其“爷公司”赣州稀土。

金力永磁申报挂牌新三板的财务报告为2年1期，截止时间正是2015年6月30日。

金力永磁2011年向时任股东的稀土矿业采购，为何宁可赔付违约金，也未履行合同？招股书对此并未详述。

然而，据媒体报道，2011年1月1日金力永磁主要使用的稀土——氧化镨钕的价格为20.8万元/吨，2011年6月底，跃升至143.4万元/吨，而到2012年5月初，则回落为44.5万元/吨。金力永磁与稀土矿业签订合同日期正是2011年6月，此时，稀土价格处于价格峰值。

与此同时，金力永磁对此的会计操作也值得商榷。

一位来自知名证券资格会计师事务所的注册会计师表示，上述对坏账准备的冲回，应当进行追溯调整，调整期初未分配利润，不应调整当年度的损益，或会减少金力永磁2016年税前利润1382万元。

中国好客户“送”2395万

除了二股东母公司影响70%的交易，供应商与四股东有密切关系，金力永磁还拥有一位“中国好客户”。

据招股书显示，2011年，上海银萨向金力永磁进行采购，预付30%的货款，共2394.88万元。2014年10月，鉴于上海银萨一直未提货，上海银萨确认已支付的预付款不要求发还，未履行的合同不再履行，双方互不追责。金力永磁据此将上述预收款项转入营业外收入。

在前股东稀土矿业身上吃了预付款的亏后，金力永磁转身就从上海银萨身上“占了便宜”。作为客户，上海银萨“大手一挥”，金力永磁已到手的2394.88万元无需返还。

“中国好客户”上海银萨是何方神圣？

据国家企业信用信息公示系统显示，上海银萨成立于2001年，注册资本100万元，股东为2名自然人。经营范围是：销售港口起重机械设备及配件，机电设备及配件，起重机械设备维修、保养服务以及经营各类商品和技术的进出口。与金力永磁下游的风电、新能源汽车、机器人等行业似乎有些距离。

有意思的是，上海银萨在2014年大手笔“豁免”的2395万元，为其注册资本的23.95倍。而2014年，金力永磁的营业利润仅为781.06万元。

上海银萨未免有些“壕无人性”了。

一位不具名律师向记者表示，如果合同约定的违约金比例高于预付款比例，则买方可能会放弃追索预付款，并达成和解。但是上述协议的解除发生在合同签订3年之后，相对比较少见，要判断该和解的性质和动机，还需要了解更多的相关信息。

对于上述疑问，金力永磁仅向记者表示，“因公司为新三板挂牌企业，且在申报IPO过程中，不宜接受媒体采访，请一切以公开披露信息为准”。