科华控股IPO 暴露了什么:兄弟兄妹有利益冲突? - 犀牛之星

《号外财经》

11月10日，证监会发审委2017年第38次发审会召开，来自新三板的科华控股成功过会，成为新三板年内第十七家成功“转板”的企业。人们在为这家新三板转身叫好时，《号外财经》突然发现，这家IPO并非这么简单，股东及子公司之间有着剪不断理还乱的关系。

据科华控股招股说明书，科华控股拟登陆上交所，此次上市拟公开发行A股不超过3340万股，占发行后总股本的比例不低于25%，计划募集资金不超过12.21亿元。其中预使用10.21亿元用于主营产品生产项目，有2亿元的募集资金计划用于补充公司流动资金。

《号外财经》努力理清科华控股股东关系。

该公司的控股股东会陈洪民直接持有公司4736万股股份，持股比例为47.36%，为公司第一大股东，且其通过科华投资间接持有公司320万股股份，持股比例为3.2%，合计持有公司50.56%的股份。

该公司的实际控制人为陈洪民、陈小科父子，陈小科直接持有公司1344万股股份，持股比例为13.44%，为陈洪民、陈小科父子合计控制公司64%的股份。也就是说，这家转身来到主板的企业实际上是父子控制的公司。

值得注意的是，科华控股也提示了这种实际控制人风险：“公司已建立了完善的法人治理结构，健全了各项规章制度，并且实际控制人出具了避免同业竞争、规范关联交易的承诺，但如果相关内控制度不能得到有效执行，公司仍存在实际控制人利用其控制地位，损害其他中小股东利益的风险。”

除了父子关系，《号外财经》还发现，截至本招股说明书签署之日，科华控股共有两家全资子公司，分别为溧阳市联华机械制造有限公司及德国子公司LYKH GmbH。前者法定代表人是陈洪民，2016年净利润为863.57万元;而2017年上半年，净利润为196.97万元，利润大幅萎缩。2012年3月14日，联华机械公布的股权结构，三大股东分别为陈小科、陈小华、陈国香，分别出资500万元、300万元、200万元;2013年12月6日，联华机械召开股东会，原股东陈小科、陈小华、陈国香，将其持有的500万元、300万元、200元股权全部转让给新股东科华有限;当天，三人与科华有限签订股权转让协议，将其持有的联华机械合计100%的股权转让给科华机械，科华机械分别支付陈小科、陈小华、陈国香股权转让款463.19万元，277.91万元，和185.28万元。至此，联华机械的股东即为科华有限，出资100%，出资1000万元。三位自然人股东获得圆满撤出。

而德国子公司LYKH GmbH资料简单，并无法定代表人等资料，只是该公司成立于2017年8月29日。

大家是不是对这些名字已经晕了?还没结束。

《号外财经》进一步梳理公开资料发现，该公司的“发行人与其关联方同业竞争情况”说明一栏中显示，万盛铸造股东陈春花为发行人控股股东陈洪民之妹，陈黎明，陈明，为陈洪民之弟，且陈春花任执行董事，陈黎明，任总经理，故万盛铸造为公司的关联方。万盛铸造的经营范围包括，精密铸件、五金工具、有色铸造、铸造材料、耐高低温、耐腐蚀、耐磨损精密铸锻件的制造及销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，其主要产品包括汽车零部件等毛坯铸件产品，汽车零部件产品主要包括汽车传动部件、汽车底盘、飞轮和车架等铸件产品。报告期内，发行人与万盛铸造存在部分共同的供应商，主要为生铁、废钢、原砂、基础化工原料等铸造基础材料。

结合两家企业的发展历史、业务渊源，我们不禁要问：陈洪民与陈春花、陈黎明、陈明是否存在同业竞争或存在利益冲突情形?另外，万盛铸造与发行人向重合供应商采购原材料的品名、数量及价格，差异原因，是否存在为发行人分担成本、费用的情形，是否存在其他利益输送情形。其实，这也是发审会上证监会对科华控股提出的询问之一。

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