伏泰科技:江苏熙予律师事务所关于苏州市伏泰信息科技股份有限公司... - 犀牛之星

江苏熙予律师事务所

关于苏州市伏泰信息科技股份有限公司

股票发行合法合规的

法律意见书

二○一七年十一月

江苏熙予律师事务所

关于苏州市伏泰信息科技股份有限公司股票发行

合法合规的法律意见书

致：苏州市伏泰信息科技股份有限公司

江苏熙予律师事务所接受苏州市伏泰信息科技股份有限公司(以下简称“发行人”)的委托，担任发行人本次股票发行的特聘专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》以及《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

1、本所律师已根据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并根据本所律师对有关事实的了解核查和对有关法律的理解发表法律意见。

2、本所律师承诺已遵守法律、行政法规及相关规定，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，严格履行法定职责，对发行人本次股票发行的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。

3、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、查询等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。

4、本所律师在工作过程中已得到发行人的保证，即发行人已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。发行人保证所提供文件均真实、有效；保证所有口头陈述和说明与事实相符。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人和其他有关机构出具的证明文件和书面报告发表法律意见。

5、本所律师在本法律意见书中对有关审计、资产评估或验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及其所涉内容本所律师依法并不具备进行核查和做出评价的适当资格。

6、本所同意将本法律意见书作为发行人本次股票发行备案所必备的法律文件，随同其它材料一同上报，并愿意对本所律师出具的法律意见依法承担相应的法律责任。

7、本法律意见书仅供发行人本次股票发行备案之目的使用，不得用作任何其他目的。发行人为上述目的引用本法律意见书时，不应因引用而导致法律上的歧义或曲解。

释义

在本法律意见书内，除非文义另有所指，否则下列词语具有下述含义：

发行人、伏泰科

指 苏州市伏泰信息科技股份有限公司

技、公司

公司法 指 中华人民共和国公司法(2013年修订)

证券法 指 中华人民共和国证券法(2014年修订)

全国股转系统

指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

公司

业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)

管理办法 指 非上市公众公司监督管理办法

投资者适当性

指 全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则

管理细则

股票发行业务 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第4号—

指

指引第4号 —法律意见书的内容与格式(试行)

股票发行业务

指 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南

指南

股票发行解答 挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管

指

(三) 理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资

元 指 人民币元

目录

一、发行人发行股票的主体资格...... 6

二、本次股票发行可豁免向中国证监会申请核准......6

三、本次发行对象符合关于投资者适当性制度的有关规定......7

四、本次发行过程及结果合法合规性的说明......12

五、本次发行的出资方式......14

六、与本次股票发行相关的合同等法律文件......14

七、发行人对现有股东优先认购的安排......14

八、关于是否存在私募基金管理人或私募投资基金的说明......15

九、关于本次发行对象中是否存在持股平台的核查结果......19

十、本次股票发行是否存在股份代持的说明......19

十一、关于股份认购合同中涉及对赌条款是否履行董事会、股东大会审议程序的核查情况......20十二、关于公司和本次发行对象是否属于失信联合惩戒对象的核查意见................................................................................................................20

十三、关于本次发行是否符合募集资金信息披露要求的说明......21

十四、结论意见......22

一、发行人发行股票的主体资格

本次定向发行股票的主体为苏州市伏泰信息科技股份有限公司。根据苏州市工商行政管理局于2017年9月1日核发的营业执照(统一社会信用代码：913200006701412838)，公司的注册资本为3278.3252万元，法定代表人为沈刚，住所为苏州高新区科技城培源路1号软件大厦5号楼7楼，经营范围计算机软硬件及系统集成开发、销售，相关系统方案咨询，物流方案咨询；软件外包服务；通信器材销售；环境技术领域内的技术咨询、技术开发与服务；城市生活垃圾的清扫、收集、运输、处理服务；增值电信业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

2015年6月16日，伏泰科技股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，证券代码为832633。

发行人是依法设立且有效存续的股份有限公司，不存在需要终止的情形。经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已通过历年工商年检及备案，其经营活动处于有效持续状态；发行人不存在股东大会决议解散或因合并、分立而解散的情形；不存在因违反法律、法规被依法责令关闭的情形。

综上，本所律师认为，发行人是经合法批准并在工商行政管理部门核准登记成立、有效存续，因此发行人具有本次股票发行的主体资格。

二、本次股票发行可豁免向中国证监会申请核准

根据伏泰科技提供的截至股权登记日2017年10月12日的《证券持有人名册》并经本所律师核查，伏泰科技本次发行前股东人数共56名，其中包括自然人股东42名和机构股东14名。

根据伏泰科技提供的《股票发行方案》、《股份认购合同》及2017年第九次临时股东大会会议文件等资料，伏泰科技本次股票发行对象为中日节能环保创业投资有限公司、苏州聚新中小科技创业投资企业(有限合伙)、美欣达金控投资有限公司、湖州尤创投资管理合伙企业(有限合伙)、东证洛宏(嘉兴)投资合伙企业(有限合伙)、程锦、杨晓晶、陈景庚共8名投资者，未超过35名，符合《管理办法》关于定向发行对象数量的规定。

本次股票发行完成后，股东人数共64名，其中自然人股东45名，机构股东19名，股东人数累计未超过200人。

综上，本所律师认为，伏泰科技本次股票发行后股东人数累计未超过200人，符合《管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件。

三、本次发行对象符合关于投资者适当性制度的有关规定

根据《管理办法》第三十九条规定：“本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：

(一)公司股东；

(二)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；

(三)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。

公司确定发行对象时，符合本条第二款第(二)项、第(三)项规定的投资者合计不得超过35名。”

根据《投资者适当性管理细则》第六条规定：“下列投资者可以参与挂牌公司股票发行：

(一)《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的投资者；

(二)符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”

根据《投资者适当性管理细则》第三条规定：“下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：

(一)注册资本500万元人民币以上的法人机构；

(二)实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。”

根据《投资者适当性管理细则》第五条规定：“同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：

(一)在签署协议之日前，投资者本人名下最近10个转让日的日均金融资产500万元人民币以上。金融资产是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。

(二)具有2年以上证券、基金、期货投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者具有《办法》第八条第一款规定的证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司，以及经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人等金融机构的高级管理人员任职经历。

具有前款所称投资经历、工作经历或任职经历的人员属于《证券法》第四十三条规定禁止参与股票交易的，不得申请参与挂牌公司股票公开转让。”

经核查，本次发行对象的基本情况如下：

1、中日节能环保创业投资有限公司

统一社会信用代码 91330000717837510W

类型 有限责任公司(中外合资)

住所 浙江始州市上城区佑圣观路165号通润银座702室

注册资本 85148.51万人民币

成立日期 2013年08月14日

营业期限 2013年08月14日-2024年08月13日

创业投资，即主要向节能、环保领域的非上市高新技术企业进行

股权投资，对所投资企业一(1)年以上的企业债券的投资和对

经营范围

优先股、可转换优先股、可以转换为所投资企业股权的债券性质

的投资等，并为被投资企业提供管理咨询服务。

根据华泰证券股份有限公司杭州求是路证券营业部开具的《证明》，中日节能环保创业投资有限公司已开通全国股份转让系统交易权限，具有参与公开转让在全国中小企业股份转让系统挂牌公司的股票的投资者资格。

2、苏州聚新中小科技创业投资企业(有限合伙)

统一社会信用代码 91320500338813543F

类型 有限合伙企业

主要经营场所 苏州高新区科灵路37号1幢

执行事务合伙人 苏州高新创业投资集团太湖金谷资本管理有限公司

成立日期 2015年04月21日

合伙期限 2015年04月21日-2020年04月20日

创业投资；代理其他创业投资企业、机构或个人的创业投资业务；

经营范围 创业投资管理、咨询服务(不得以公开方式募集资金)。(依法

须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

根据东吴证券股份有限公司无锡东亭中路证券营业部开具的《证明》，苏州聚新中小科技创业投资企业(有限合伙)，已开通全国股份转让系统交易权限，具有参与在全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票公开转让的投资者资格，符合全国中小企业股份转让系统关于投资者适当性制度的有关规定。

3、美欣达金控投资有限公司

统一社会信用代码 91330502MA28C78W58

类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

住所 浙江漱州市东吴国际广场龙鼎大厦2318室

注册资本 10000.00万人民币

成立日期 2016年04月07日

营业期限 永久存续

实业投资，投资咨询(除证券、期货)，投资管理，企业管理咨

询；环保领域内的技术研究和技术咨询；互联网信息服务(不含

经营范围 新闻、出版、教育、药品、医疗器械、电子公告内容)，软件开

发，信息系统集成，信息技术服务；供应链管理，设备租赁，仓

储服务。

根据浙商证券有限公司湖州双子大厦证券营业部开具的《情况说明》，美欣达金控投资有限公司存在于全国股转系统合格投资者库，符合全国中小企业股份转让系统关于投资者适当性制度的有关规定。

4、湖州尤创投资管理合伙企业(有限合伙)

统一社会信用代码 91330502355363003B

类型 有限合伙企业

主要经营场所 湖州市劳动路567号东吴国际广场龙鼎大厦2106室

执行事务合伙人 茅惠新

成立日期 2015年08月27日

合伙期限 2015年08月27日-2035年08月26日

经营范围 投资管理，企业管理咨询服务。

根据中信证券股份有限公司湖州环城西路证券营业部开具的《证明》，湖州尤创投资管理合伙企业(有限合伙)为符合全国中小企业股份转让系统挂牌公司公开转让的合格投资者，已开通股转公司合格投资者权限。

5、东证洛宏(嘉兴)投资合伙企业(有限合伙)

统一社会信用代码 91330402MA28AJWG9L

类型 有限合伙企业

主要经营场所 浙江省嘉兴市南湖区竹园路100号东方大厦102室-26

执行事务合伙人 东方弘泰(上海)投资管理有限公司

成立日期 2016年08月05日

合伙期限 2016年08月05日-2021年08月04日

经营范围 实业投资、投资管理、投资咨询、企业管理咨询、财务咨询、商

务咨询、经济信息咨询。

根据东方证券股份有限公司嘉兴中山西路证券营业部开具的《新三板账户开户证明》，东证洛宏(嘉兴)投资合伙企业(有限合伙)已开通全国股份转让系统交易权限，具有参与在全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票公开转让的投资者资格，符合全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票公开转让的投资者资格，符合全国中小企业股份转让系统关于投资者适当性制度的有关规定。

6、程锦

程锦，男，1984年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：

14010919840905****。

根据华泰证券合肥长江东大街营业部开具的《证明》，程锦已开通全国股份转让系统交易权限，具有参与在全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票公开转让的投资者资格，符合全国中小企业股份转让系统关于投资者适当性制度的有关规定。

7、杨晓晶

杨晓晶，女，1972年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：

32051119720824****。

根据东吴证券股份有限公司滨河路营业部开具的《证明》，杨晓晶已开通全国股份转让系统交易权限，具有参与在全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票公开转让的投资者资格，符合全国中小企业股份转让系统关于投资者适当性制度的有关规定。

8、陈景庚

陈景庚，男，1968年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：

32050219680910****。

根据东吴证券股份有限公司太仓人民南路证券营业部开具的《证明》，陈景庚符合全国中小企业股份转让系统挂牌公司公开转让的合格投资者，已开通股转公司合格投资者权限。

综上，本所律师认为，发行人的本次发行对象符合中国证监会及全国股转系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。

四、本次发行过程及结果合法合规性的说明

(一)董事会、股东大会审议及表决情况

2017年9月28日，发行人召开了第一届董事会第二十八次会议，出席会议的董事共7名，审议通过了《关于的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》等议案提交股东大会审议。公司董事会以公告形式向所有股东发出召开2017年第九次临时股东大会的通知。

2017年10月16日，发行人召开了2017年第九次临时股东大会，出席会议并表决的股东及代表共4名，代表公司股份总数的67.10%。本次股东大会审议通过了《关于的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》等议案。

(二)缴款及验资情况

1、缴款情况

(1)中日节能环保创业投资有限公司实际缴纳新增出资额人民币

75,000,000.00元，于2017年11月8日缴存公司在招商银行苏州分行独墅湖支行开立的人民币账户512904592110203账号内；

(2)苏州聚新中小科技创业投资企业(有限合伙)实际缴纳新增出资额人民币9,999,000.00元，于2017年11月9日缴存公司在招商银行苏州分行独墅湖支行开立的人民币账户512904592110203账号内；

(3)美欣达金控投资有限公司实际缴纳新增出资额人民币25,200,000.00元，于2017年11月10日缴存公司在招商银行苏州分行独墅湖支行开立的人民币账户512904592110203账号内；

(4)湖州尤创投资管理合伙企业(有限合伙)实际缴纳新增出资额人民币10,500,000.00元，于2017年11月8日缴存公司在招商银行苏州分行独墅湖支行开立的人民币账户512904592110203账号内；

(5)东证洛宏(嘉兴)投资合伙企业(有限合伙)实际缴纳新增出资额人民币10,200,000.00元，于2017年11月9日缴存公司在招商银行苏州分行独墅湖支行开立的人民币账户512904592110203账号内；

(6)程锦实际缴纳新增出资额人民币1,500,000.00元，于2017年11月9日缴存公司在招商银行苏州分行独墅湖支行开立的人民币账户512904592110203账号内；

(7)杨晓晶实际缴纳新增出资额人民币20,100,000.00元，于2017年11月8日缴存公司在招商银行苏州分行独墅湖支行开立的人民币账户512904592110203账号内；

(8)陈景庚实际缴纳新增出资额人民币15,501,000.00元，于2017年11月9日缴存公司在招商银行苏州分行独墅湖支行开立的人民币账户512904592110203账号内；

2、验资情况

2017年11月13日，北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具编号为【2017】京会兴验字第75000006号《验资报告》，确认截至2017年11月10日止，公司已收到由中日节能环保创业投资有限公司、苏州聚新中小科技创业投资企业(有限合伙)、美欣达金控投资有限公司、湖州尤创投资管理合伙企业(有限合伙)、东证洛宏(嘉兴)投资合伙企业(有限合伙)、程锦、杨晓晶、陈景庚缴纳的新增注册资本(股本)合计人民币560.00万元(伍佰陆拾万元整)。

(三)关于本次发行股票的锁定承诺

本次定向发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司。本次向发行对象发行的股票，为有限售条件的股票，限售期为发行对象在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司完成股票登记日起24个月。

综上，本所律师认为，发行人董事会、股东大会的召开程序、表决方式符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，审议表决结果合法有效。发行认购对象的股票认购款经具有证券从业资格的会计师事务所验资确认均已缴纳，发行人的本次股票发行结果合法有效。

五、本次发行的出资方式

根据公司提供的股东大会决议文件、《股票发行方案》、《股份认购合同》及《验资报告》等相关文件并经本所律师核查，公司本次发行的560.00万股新增股份均以现金方式认购。

本所律师认为，本次定向发行没有以资产认购发行股份的情形，故不存在资产有重大瑕疵以及需办理资产过户或因资产瑕疵导致不能过户等情形。

六、与本次股票发行相关的合同等法律文件

本次股票发行中签订的《股份认购合同》,合同当事人主体资格均合法有效，当事人意思表示真实，自愿，且合同内容不违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益，其协议合法有效。《股份认购合同》主要内容对发认购股份数量、认购方式、支付方式、生效条件、违约责任、风险揭示及争议解决方式等作了约定，其约定合法有效。

综上，本所律师认为，发行人与本次发行对象签署的《股份认购合同》系各方真实意思表示，内容真实有效，与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规，对发行人及发行对象具有法律约束力；伏泰科技审议《股票认购合同》的程序符合《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》的规定。

七、发行人对现有股东优先认购的安排

根据公司章程第十九条规定：公司公开或非公开发行股份的，公司股东不享有优先认购权。

综上，本所律师认为，公司本次股票发行不存在损害现有股东优先认购权的情形，履行的相关程序和结果合法合规。

八、关于是否存在私募基金管理人或私募投资基金的说明

按照全国股转公司《关于加强参与全国股转系统业务的私募投资基金备案管理的监管问答函》的要求，依据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》(试行)等相关法律法规及规范性文件的有关规定，本所律师对公司本次发行认购对象及公司原有股东中是否存在的私募投资基金管理人或私募投资基金的登记备案情况核查如下：

(一)关于认购对象办理基金备案及管理人登记的情况

本次发行认购对象共8名，其中3名为自然人，5名为机构投资者，机构投资者进行基金备案及管理人登记情况如下：

1、中日节能环保创业投资有限公司

根据中日节能环保创业投资有限公司提供的《私募投资基金备案证明》(备案编码：SD4123)和中国证券投资基金业协会的信息公示，其为创业投资基金，基金管理人为中日节能环保创业投资管理有限公司，中日节能环保创业投资有限公司和中日节能环保创业投资管理有限公司已按照《私募基金管理办法》及《私募基金管理人登记和基金备案办法》的规定分别履行了私募投资基金的备案和基金管理人的登记手续。

2、苏州聚新中小科技创业投资企业(有限合伙)

根据苏州聚新中小科技创业投资企业(有限合伙)提供的《私募投资基金备案证明》(备案编码：S85316)和中国证券投资基金业协会的信息公示，其为创业投资基金，管理人为苏州高新创业投资集团太湖金谷资本管理有限公司，苏州聚新中小科技创业投资企业(有限合伙)和苏州高新创业投资集团太湖金谷资本管理有限公司已按照《私募基金管理办法》及《私募基金管理人登记和基金备案办法》的规定分别履行了私募投资基金的备案和基金管理人的登记手续。

3、美欣达金控投资有限公司

根据发行对象美欣达金控投资有限公司提供的资料及说明，经查询中国证券投资基金业协会网站的公示信息，美欣达金控投资有限公司自成立以来不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，也未管理其他私募投资基金，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》(试行)所规定的私募基金或私募投资基金管理人，不需要按照相关规定履行备案或登记程序。

4、湖州尤创投资管理合伙企业(有限合伙)

根据发行对象湖州尤创投资管理合伙企业(有限合伙)提供的资料及说明，经查询中国证券投资基金业协会网站的公示信息，湖州尤创投资管理合伙企业(有限合伙)自成立以来不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，也未管理其他私募投资基金，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》(试行)所规定的私募基金或私募投资基金管理人，不需要按照相关规定履行备案或登记程序。

5、东证洛宏(嘉兴)投资合伙企业(有限合伙)

根据发行对象东证洛宏(嘉兴)投资合伙企业(有限合伙)提供的资料及说明，经查询中国证券投资基金业协会网站的公示信息，东证洛宏(嘉兴)投资合伙企业(有限合伙)为证券公司直投基金，于2016年11月3日完成备案，产品编码为S32405，管理机构为东方弘泰(上海)投资管理有限公司，基金类型为股权投资基金。

(二)关于现有股东办理基金备案及管理人登记的情况

根据中登公司北京分公司提供的《证券持有人名册》，截至股权登记日2017年10月12日，公司共有股东56名，其中自然人股东42名，机构股东14名。经本所律师核查国家企业信用信息公示系统网站(http://www.gsxt.gov.cn)、中国证券投资基金业协会网站(http://www.amac.org.cn/)，公司在册股东中的14名机构股东是否为私募投资基金管理人或私募投资基金及是否履行登记备案程序 的基本情况如下：

序 股东名称 私募基 备注

号 金备案

/私募

各股东出资均为自有资金，成立后不存在以非公开方式向投资者募

北京高能时代环 集资金的情形，也未管理其他私募投资基金，不属于《证券投资基

1 境技术股份有限 否 金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管

公司 理人登记和基金备案办法》(试行)所规定的私募基金或私募投资

基金管理人，不需要按照相关规定履行备案或登记程序。

各股东出资均为自有资金，成立后不存在以非公开方式向投资者募

集资金的情形，也未管理其他私募投资基金，不属于《证券投资基

杭州锦江集团有

2 否 金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管

限公司

理人登记和基金备案办法》(试行)所规定的私募基金或私募投资

基金管理人，不需要按照相关规定履行备案或登记程序。

公司发起人程倬、沈刚、范延军出资设立的有限合伙企业，成立后

苏州泰联智信投 不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，也未管理其他私募

3 资管理合伙企业 否 投资基金，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理

(有限合伙) 暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》(试行)

所规定的私募基金或私募投资基金管理人，不需要按照相关规定履

行备案或登记程序。

具有全国中小企业股份转让系统做市商资格的证券公司，不属于《证

东吴证券股份有

券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投

4 限公司做市专用 否

资基金管理人登记和基金备案办法》(试行)所规定的私募基金或

证券账户

私募基金管理人。

宁波鼎锋明道投

资基金管理合伙 鼎锋明道新三板汇金基金为私募投资基金，基金编号:S27733，备案

5 企业(有限合伙)是 时间:2015-03-30，基金类型:股权投资基金，基金管理人名称:宁波

-鼎锋明道新三 鼎锋明道投资管理合伙企业(有限合伙)

板汇金基金

宁波鼎锋明道汇金投资合伙企业(有限合伙)为私募投资基金，基

宁波鼎锋明道汇 金编号:SC9500，备案时间:2015-12-04，基金类型:私募证券投资基

6 金投资合伙企业 是

(有限合伙) 金管理人，基金管理人名称:宁波鼎锋明道投资管理合伙企业(有限

合伙)

宁波鼎锋明道投 鼎锋明道新三板汇利基金为私募投资基金，基金编号:S27645，备案

资基金管理合伙

7 企业(有限合伙)是 时间:2015-04-07，基金类型:私募证券投资基金管理人，基金管理

-鼎锋明道新三 人名称:宁波鼎锋明道投资管理合伙企业(有限合伙)

板汇利基金

具有全国中小企业股份转让系统做市商资格的证券公司，不属于《证

中山证券有限责 券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投

8 任公司做市专用 否

证券账户 资基金管理人登记和基金备案办法》(试行)所规定的私募基金或

私募基金管理人。

上海呈瑞投资管 永隆呈瑞新三板一期投资基金为私募投资基金，基金编号:S23895，

9 理有限公司-永 是 备案时间:2015-01-27，基金类型:私募证券投资基金管理人，基金

隆呈瑞新三板一

期投资基金 管理人名称:上海呈瑞投资管理有限公司

上海呈瑞投资管 永隆呈瑞新三板智选3号投资基金为私募投资基金，基金编

10 理有限公司-永 是 号:SK6988，备案时间:2016-08-10，基金类型:私募证券投资基金管

隆呈瑞新三板智

选3号投资基金 理人，基金管理人名称:上海呈瑞投资管理有限公司

万家共赢资产-

国泰君安证券- 已在中国证券投资基金业协会办理基金备案，不需要按照相关规定

11 万家共赢东兴礴 否

璞新三板专项资 履行私募基金管理人或私募基金登记备案程序。

产管理计划

巨杉(上海)资 巨杉鑫1号基金为私募投资基金，基金编号:S26953，备案时

12 产管理有限公司 是 间:2015-03-19，基金类型:股权投资基金，基金管理人名称:巨杉(上

-巨杉鑫1号基金 海)资产管理有限公司

上海珠池资产管 珠池新三板灵活配置3期基金为私募投资基金，基金编号:SE9438，

13 理有限公司-珠 是 备案时间:2016-03-09，基金类型:私募证券投资基金管理人，基金

池新三板灵活配

置3期基金 管理人名称:上海珠池资产管理有限公司

安丰创业投资有限公司为私募投资基金管理人，登记编

安丰创业投资有 号:P1007683，组织机构代码:67255350-5，成立时间:2008-02-28，

14 限公司 是

登记时间:2015-01-28，注册资本(万元)(人民币):5,000，企业性质:

内资企业，机构类型:私募股权、创业投资基金管理人

综上，本所律师认为，公司本次发行认购对象及公司原有股东中存在私募投资基金或私募投资基金管理人的，均已办理完成登记备案程序。

九、关于本次发行对象中是否存在持股平台的核查结果

公司本次发行对象共计8名，其中3名为自然人，5名为机构投资者，经核查相关工商资料、发行对象出具的声明并经公司说明，本次发行对象中不存在单纯以认购股份为目的而设立、没有实际经营业务的公司法人、合伙企业等持股平台。

十、本次股票发行是否存在股份代持的说明

根据全体发行对象出具的《声明函》、《股份认购合同》、缴纳出资款凭证及《验资报告》，并经本所律师核查，发行对象认购本次发行股票的资金来源于自有资金，不存在委托持股、代人持股的情形。

十一、关于股份认购合同中涉及特殊条款的核查情况

经本所律师核查，公司与认购对象签订的《股份认购合同》及《股票发行方案》，本次股票发行不涉及业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款，亦不存在以下情形：

1、公司作为特殊条款的义务承担主体；

2、限制公司未来股票发行融资的价格；

3、强制要求公司进行权益分派或不能进行权益分派；

4、公司未来再融资时，如果新投资方与公司约定了优于本次发行的条款，则相关条款自动适用于本次发行认购方；

5、发行认购方有权不经公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董事或者派驻的董事对挂牌公司经营决策享有一票否决权；

6、不符合相关法律法规规定的优先清算权条款；

7、其他损害挂牌公司或者挂牌公司股东合法权益的特殊条款。

综上，本所律师认为，本次发行股份认购合同符合《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)---募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的要求，合同内容合法合规。

十二、关于公司和本次发行对象是否属于失信联合惩戒对象的核查意见

经本所律师核查了信用中国(http://www.creditchina.gov.cn/)、中国执行信息公开网( http://shixin.court.gov.cn/)、中国裁判文书网( http://wenshu.court.gov.cn/)、全国法院被执行人信息网( http://zhixing.court.gov.cn/search/)及国家企业信用公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)，对发行人、发行人法定代表人、控股股东、实际控制人、发行人控股子公司、发行人董事、监事、高级管理人员以及本次发行对象是否属于失信联合惩戒对象进行了核查，根据本所律师的核查，公司相关主体和发行对象未被列入失信被执行人名单，不属于司法执行及环境保护、食品药品、产品质量或其他领域、发改委、证监会等部门的失信联合惩戒对象，亦不属于股转公司实施失信联合惩戒措施所针对的失信联合惩戒对象。

十三、关于本次发行是否符合募集资金信息披露要求的说明

经本所律师核查，本次股票发行方案经第一届董事会第二十八次会议及2017年第九次临时股东大会审议通过并于股转系统官方披露平台披露，股票发行方案详细说明了本次募集资金的用途、使用方式，并承诺公司在本次股票发行取得股份登记函前不使用本次股票发行的募集资金。

根据公司说明并经本所律师核查，本次发行是公司挂牌后第三次股票发行，在审议本次股票发行方案的董事会召开前，前两次股票发行的新增股份登记手续已经完成，且新增股票已在全国股份转让系统挂牌并公开转让，公司前两次股票发行共计募集资金人民币61,893,755.80元，用途为补充公司流动资金，经本所律师核查，公司不存在变更募集资金使用用途的情况。

公司披露的《募集资金管理制度》规范了公司募集资金存储、使用、募集资金投向变更程序、管理与监督各项细则，明确了募集资金使用的决策程序及信息披露要求。

公司在招商银行苏州分行独墅湖支行设立募集资金专项账户1，账户号为：

512904592110203；公司在中国建设银行股份有限公司苏州工业园区支行设立募集资金专项账户2，账户号为：32250198883600002130。

公司已与东吴证券、招商银行股份有限公司苏州分行签订《募集资金三方监管协议》，对本次发行募集资金使用情况进行三方监管；公司已与东吴证券、中国建设银行股份有限公司苏州工业园区支行签订《募集资金三方监管协议》，对本次发行募集资金使用情况进行三方监管。

综上所述，本所律师认为，公司已按照《股票发行解答(三)》的规定，建立了《募集资金管理制度》，对本次发行开立了募集资金专项账户，同开户银行、主办券商签署了三方监管协议，并依照规定对上述事项进行了披露，公司本次股票发行方案符合《股票发行解答(三)》关于募集资金信息披露的要求。

十四、结论意见

综上所述，本所律师认为：

发行人的本次股票发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件，本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定，与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规，发行过程符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，发行结果合法有效。

本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

(以下无正文，接签字盖章页)

(本页无正文，为《江苏熙予律师事务所关于苏州市伏泰信息科技股份有限公司股票发行合法合规的法律意见书》签署页)

江苏熙予律师事务所(盖章)

负责 人：

程庆军

经办律师：

康思思

经办律师：

张长梅

年 月 日