账号登录


密码输入错误
密码输入错误

忘记密码?

扫码登录

请使用最新版本犀牛之星app扫描二维码登录

立即注册 二维码登录

浅析上市公司新元科技并购新三板公司清投智能

来源:全景网 2017-06-23

文/全景网《WE言堂》专栏作家 朱为绎

2017年6月8日,新元科技发布公告称,拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买清投智能97.01%的股权。

本次交易金额77126.32万元,新元科技以发行股份的方式支付交易对价的54.84%,总计42292.85万元,总计发行1363.4万股;同时募集配套资金不超过37033.46万元,其中34833.46万元用于交易对价的45.16%。该交易已经董事会审议通过,还需提交至股东大会审核。另外,本次交易构成重大资产重组,需提交证监会并购重组委员会审核,但上市公司的实际控制人不改变,因此不构成借壳上市。

本次交易完成后,新元科技将持有清投智能97.01%的股权,清投智能将成为新元科技的控股子公司。

二、标的公司的估值

根据收购报告书列示的内容,评估机构采用资产基础法和收益法两种方法评估,最终采用收益法的评估结果。评估基准日2016年12月31日,清投智能企业股东全部权益价值为80,538.79 万元,较母公司净资产评估增值67,022.42万元,增值率495.86%。考虑到清投智能对股东的利润分配,最终将清投智能97.01%股权的交易价格定为77126.32万元。

尽管此次清投智能的估值增值了495.86%,但也远远比不上上市公司新元科技的37.88亿的市值。2015年和2016年清投智能营业收入总额分别为1.845亿和2.418亿元,新元科技的2015和2016年的营业收入为2.14亿和2.19亿元;清投智能2016年的净利润3842万元,新元科技1616万元。从营收情况来看,清投智能已经可以和新元科技并肩了,净利润却是新元科技两倍。再者,从市盈率的角度来看,清投智能的市盈率只有14.64,而同行业上市公司平均动态市盈率达到54.35,两个市场的估值差还是非常大的。

三、原股东受益

本次收购,有几个股东收货颇丰。清投智能在2016年12月第一次增资时,新增了2个自然人股东吕义柱和陈劲松,他们以8元/股的价格入股,入股后分别占总股本3.62%和0.09%。短短半年时间,增值495.86%,吕义柱获得了近1000万的增值。

四、为何没有百分百收购

上市公司为何只收购了新三板公司97.01%的股权,剩下的2.99%是由谁掌控?查阅清投智能的收购报告书后发现,清投智能一共有16位股东,包括自然人股东和机构股东,本次收购新元科技只收购了13位股东的所有股权,剩下的3位股东没有收购,这3位就是在2016年增资时入股的的三家证券公司,兴业证券、红塔证券和财通证券。那么为何三家证券公司的股份没有一起被收购,即不存在限售股,也不是为了保住在新三板的挂牌,究竟是什么原因,我们无从知晓,在两家公司的收购报告书均未提及这剩余的2.99%的股权。

五、清投智能拟摘牌

收购报告书中提到,本次交易尚需履行的程序有,两家公司股东大会审议通过相关事项;通过中国证监会的批准;全国股转系统作出同意清投智能终止挂牌的决定。为了保证公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员所持股份能够一次性全部转出,清投智能拟将终止挂牌。上市公司此次是采用现金加股权的方式进行收购,为了保证在资产交割时能够顺利完成,标的公司在此之前离开新三板是最好的选择。

六、交易动机

本次交易,是上市公司实现战略发展目标的重要一步,上市公司在并购之前主要为橡胶轮胎、电线电缆、石油化工、建材装饰等行业的工业生产企业提供智能化输送、配料成套解决方案,交易完成后,公司业务将拓展至大屏幕显示控制系统、智能枪弹柜、智能机器人、智能滑雪机等领域。充分将上市公司的客户资源与清投智能的研发生产实力进行结合,开拓新的应用领域。同时,发挥两家公司的技术协调效应和财务协同效应,提高上市公司的盈利能力,融资能力和抗风险能力。

(本文来源于微信公众号“绎眼看新三板”,作者为朱为绎:中科招商广东分公司副总经理)

提交反馈
用户反馈